Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан ФИО1 (Ивановская область), ФИО2 (Ивановская область), ФИО3 (Ивановская область), ФИО4 (Ивановская область), ФИО5 (Ивановская область), ФИО6 (Ивановская область), открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (Ивановская область), общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (Ивановская область), общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» (Ивановская область) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.05.2020 по делу № А17-6538/2018 Арбитражного суда Ивановской области

по исковому заявлению граждан ФИО2, ФИО7, ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО6, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО1, открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (далее – общество «ИЗТС»), общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (далее – общество «Инвестпроект»), общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» (далее – общество «Техинвест» (далее – истцы)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТАН» (Ивановская область, далее – общество «СТАН), обществу с ограниченной ответственностью

«Ивановский станкостроительный завод» (Ивановская область, далее – общество «ИСЗ») (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного Коммерческого Банка «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (Москва), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (Ивановская область), общества с ограниченной ответственностью «РТ- Капитал» (Москва) (далее – третьи лица),

о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014, заключенного обществом «ИЗТС» (продавец) и обществом «СТАН» (покупатель);

о признании недействительным договора купли-продажи части предприятия общества «ИЗТС», заключенного в виде притворной сделки – договора купли- продажи объектов недвижимости от 18.12.2014 и применении последствий его недействительности;

о признании недействительным акта приема-передачи имущества, передаваемого на баланс общества с ограниченной ответственностью «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (в настоящее время – общество «ИСЗ») в качестве дополнительного вклада в уставной капитал от 30.06.2015 в виде указанного недвижимого имущества, заключенного между обществом «СТАН» в качестве передающей стороны и обществом «ИСЗ» в качестве принимающей стороны,

о возврате из собственности общества «ИСЗ» в собственность общества «ИЗТС» спорного недвижимого имущества

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 26.05.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители, не согласившись с судебными актами трех инстанций, просят их отменить, ссылаясь на их незаконность и неправильное применение судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 65.2, 134, 135, 166, 170, 174, 178, 179, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу о том, что истцами не доказаны основания, по которым они просят признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости; пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

При этом суд исходил из того, что сделка со стороны общества «ИЗТС» была подписана директором и мажоритарным акционером ФИО1.(84,87% акций), исполнена сторонами; из недоказанности истцами обстоятельств, а именно: осведомленности покупателя о несоблюдении продавцом процедуры одобрения крупной сделки, ее убыточности; притворности договора купли-продажи объектов недвижимости, того, что им прикрывалась продажа части предприятия; заключения договора купли-продажи объектов недвижимости под влиянием существенного заблуждении либо под влиянием обмана.

Правовая квалификация заявленного иска не является изменением предмета иска или его основания, в связи с чем ссылки истцов при оспаривании сделки на разные нормы права (по оспаримым и/или ничтожным основаниям) не влечет обязанность ответчиков делать заявления о применении срока исковой давности по каждой правовой норме. На основании исследования юридически значимых обстоятельства, суд определяет срок исковой давности (общий и/или сокращенный) может быть применен при наличии к тому оснований, начало его течения.

Суд признал, что истцами, обратившимися в суд с настоящим иском в 2018 году, пропущен срок исковой давности для признания сделки, совершенной в 2014 году, недействительной, как по основаниям оспоримости, так и по основаниям ничтожности.

Довод кассационной жалобы о необоснованном применении судами при разрешении спора разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», не принимается во внимание, поскольку сделка истцами оспаривалась не только по корпоративному закону, но и по нормам ГК РФ. При этом суды сослались на разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) о том, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием, в том числе, об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, включая стадию исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ),

а также пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43), указавший на то, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Поскольку исковые требования о признании недействительным акта приема-передачи имущества и о возврате в собственность общества «ИЗТС» спорного недвижимого имущества являются производными от требований об оспаривании сделки, в их удовлетворении судом также отказано.

Суды апелляционной инстанции и округа согласились с судом первой инстанции.

Доводы заявителей повторяют доводы апелляционной и кассационных жалоб, которым суды дали надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой не имеется.

Исходя из того, что приведенные заявителями доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а также не подтверждают нарушений норм процессуального законодательства, повлиявших на исход настоящего дела, судья полагает, что оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, открытому акционерному обществу «Ивановский завод тяжелого станкостроения», обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова