Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топливо- заправочная компания «АэропортГСМсервис» (Республика Саха (Якутия), заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.11.2019 по делу № А58-5241/2014 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)

по иску гражданина ФИО1 (Республика Саха (Якутия), далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис» (Республика Саха (Якутия), далее – ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Топливно-заправочная компания «АэропортГСМсервис», граждан ФИО2 (Республика Саха (Якутия)), ФИО3 (Республика Саха (Якутия)), ФИО4 (Республика Саха (Якутия)), ФИО5 (Республика Саха (Якутия), далее - ФИО5) (далее – третьи лица),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.08.2014 № 49, по первому вопросу повестки дня (об одобрении сделки, связанной с отчуждением 310 акций закрытого акционерного общества «Топливо-заправочная компания

«АэропортГСМсервис» (31%), принадлежащих обществу, Дьяченко А.О., по цене 3 535 000 рублей

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.11.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Изучение обжалуемых судебных актов показало, что при принятии решения и подтверждении его законности арбитражные суды правильно применили положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014) (далее - Закон № 14-ФЗ). Удовлетворяя исковые требования, суды исходил из того, что в общем собрании принимали участие все участники общества, один из которых (ФИО2) владеет 66,8% уставного капитала; ФИО2 применительно к пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ признана заинтересованным участником в совершении одобряемой сделки и ее голос не должен был учитываться при голосовании; ФИО1 (16,6% уставного капитала), не являющийся заинтересованным участником, проголосовал против заключения договора по отчуждению акций общества. Рассматривая вопрос об одобрении договора с учетом правил об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность одного из участников общества, суды указали, что при определении результатов голосования по данному вопросу на общем собрании участников не должен учитываться голос ФИО2 как лица, заинтересованного в совершении сделки. Судами установлено, что без учета голоса ФИО2 число голосов для принятия решения об одобрении договора,

предусмотренное абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, отсутствовало, а также учтено то, что Михайлова Н.И., входящая с покупателем в одну группу лиц, действовала недобросовестно, одобрив сделку по отчуждению имущества по явно заниженной цене (по цене в три раза ниже рыночной стоимости акций) в ущерб интересам общества и его участников.

Доводы заявителя относительно того, что генеральному директору общества (ФИО6) предоставлено право голосовать при принятии оспоренного в суде решения, о неправильном толковании судами законодательства о заинтересованных и аффилированных с ними лицах, основаны на ошибочном толковании пункта 3 статьи 32, пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Исходя из вышеизложенного, оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Топливо- заправочная компания «АэропортГСМсервис» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова