Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Сибнефтегеофизика» Щукина Антона Олеговича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29.11.2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.12.2019 по делу № А19-28207/2017,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Росгеология» (далее – процессуальный истец, АО «Росгеология»), действуя от имени и в интересах акционерного общества «Иркутскгеофизика» (далее – материальный истец, АО «Иркутскгеофизика»), обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к публичному акционерному обществу «Сибнефтегеофизика» (далее – ПАО «Сибнефтегеофизика») о признании недействительным договора аренды спецтехники и оборудования от 19.12.2016 № 323П в части протокола соглашения об арендной плате от 01.01.2017, установлении стоимости аренды по договору аренды спецтехники и оборудования равной рыночной на основании проведенной по делу судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.12.2019, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в связи с тем, что истцом оспаривается только протокол согласования цены от 01.01.2017 к договору аренды спецтехники и оборудования от 19.12.2016 № 323П, который является самостоятельной сделкой, к правоотношениям сторон в силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) применяются положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ.

Заявленные исковые требования свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, направленных на уклонение от добровольно принятых на себя гражданско-правовых обязательств, что в силу положений пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судами не дана оценка конклюдентным действиям АО «Росгеология», из которых следует последующее одобрение оспариваемой сделки (переписка сторон, частичная оплата задолженности по договору аренды с указанием назначения платежей, аффилированность всех сторон сделки через АО «Росгеология»).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между ПАО «Сибнефтегеофизика» (арендодатель) и АО «Иркутскгеофизика» (арендатор) 19.12.2016 заключен договор аренды спецтехники и оборудования № 323П, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату спецтехнику на базе транспортных средств и оборудование (пункт 1.1 договора).

В приложении № 1 к договору стороны согласовали перечень передаваемой спецтехники и оборудования, в приложении № 2 - арендную плату. Согласно данным приложениям арендная плата за 598 единиц спецтехники и оборудования составила 39 024 387 рублей 70 копеек в месяц.

По актам приема-передачи от 19.12.2016 № 1 и № 2 арендодатель передал, а арендатор принял спецтехнику и оборудование.

Дополнительным соглашением от 01.01.2017 в договор внесены изменения в части перечня арендованного имущества, стоимости аренды и порядка внесения арендной платы. В соответствии с условиями дополнительного соглашения размер арендной платы за 624 единицы спецтехники и оборудования составил 34 805 044 рублей в месяц.

АО «Росгеология», как акционер АО «Иркутскгеофизика», ссылаясь на то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной при отсутствии необходимого корпоративного одобрения на заведомо невыгодных условиях, о чем другая сторона (ПАО «Сибнефтегеофизика») знала, обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, статьями 81-84 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, установив наличие заинтересованности при совершении спорной сделки (два из пяти членов совета директоров АО «Иркутскгеофизика» являются одновременно членами совета директоров ПАО «Сибнефтегеофизика»), отсутствие ее одобрения, а также убыточный характер (спорное имущество передано в аренду по цене в 4,5 раза выше его рыночной стоимости, в отсутствие разумных экономических причин). Доводы кассационной жалобы, которые были предметом подробного рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Сибнефтегеофизика» Щукина Антона Олеговича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова