Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020 по делу № А19-24743/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Руском», акционерному обществу (далее – АО) «Дистрибьюторская менеджмент система» (далее – АО «ДМС»), АО «ДМС Омский», ООО «ДМС Иркутск» о признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» от 08.10.2015, заключенного между ФИО1 и АО «ДМС» на продажу 99% доли в части определения стоимости доли в размере 1 033 965 рублей; решения по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Руском», оформленного протоколом от 03.02.2016 № 02/2016; применении последствий недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» в размере 99,9% от 08.10.2015 заключенным на 100 933 965 рублей (дело № А19-24743/2018).

Кроме того, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Руском», АО «ДМС», АО «ДМС Омский», ООО «ДМС Иркутск» о признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» от 08.10.2015, заключенного между

Лукиным И.Ю. и ЗАО «ДМС Омский» на продажу 0,1% доли в части определения стоимости доли в размере 1 035 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» в размере 0,1% от 08.10.2015 заключенным на 101 035 рублей (дело № А19-24897/2018).

Определением суда от 04.12.2018 дела № А19-24743/2018 и А19-24897/2018 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А19-24743/2018.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил предмет иска, просил:

- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее - ООО «Паритет ЛТД») от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и ЗАО «ДМС Омский» на продажу 0,1% доли в части определения стоимости доли в размере 1 035 рублей;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее - ООО «Паритет ЛТД») от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и ЗАО «ДМС Омский» на продажу 0,1% доли как совершенный на сумму 1 000 000 рублей;

- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее - ООО «Паритет ЛТД») от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и АО «ДМС» на продажу 99% доли в части определения стоимости доли в размере 1 033 965 рублей;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее - ООО «Паритет ЛТД») от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и АО «ДМС» на продажу 99% доли, как совершенный на сумму 99 000 000 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец заявил частичный отказ от требования в части признания недействительным решения по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Руском», оформленного протоколом от 03.02.2016 № 02/2016, и применения последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на притворный характер оспариваемых сделок в части определения цены отчуждаемых долей; судами нарушены принципы равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9

АПК РФ), истец был лишен возможности задать вопросы эксперту и представить свои пояснения; заключение эксперта составлено с процессуальными нарушениями, не позволяющими признать его допустимым доказательством по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 08.10.2015 между истцом (продавец), АО «ДМС» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец продает из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного капитала ООО «Паритет ЛТД», часть доли в размере 99,9% уставного капитала, а покупатель покупает ее на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в размере 99,9% от 08.10.2015.

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 99,9% определена в размере 1 033 965 рублей (пункт 4.1 договора).

Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в срок до 20.10.2015 после подписания договора (пункт 4.2 договора).

Отчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 5.1 договора).

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 0,1% определена в размере 1 035 рублей (пункт 4.1 договора).

Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в срок до 20.10.2015, после подписания договора (пункт 4.2 договора).

Представленные в дело договоры купли-продажи доли от 08.10.2015, удостоверены нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Стоимости долей (1 033 965 рублей и 1 035 рублей) уплачены покупателями продавцу, о чем свидетельствуют платежные поручения от 09.10.2015 № 78107 077661.

Заявляя требование о признании договоров купли-продажи доли от 08.10.2015 недействительными, истец указал, что данные договоры прикрывают совершение другой сделки - договора купли-продажи спорных долей по иной, более высокой цене, равной в общей сумме 100 000 000 рублей, о чем свидетельствует решение по восьмому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Руском», оформленное протоколом общего собрания от 03.02.2016 № 02/2016.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности того, что стороны намеревались заключить оспариваемые сделки по более высокой цене.

Согласно заключению судебной экспертизы от 26.04.2019 № 127/19 рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Паритет ЛТД» по состоянию на 08.10.2015 составляет 267 000 рублей.

Собранием от 03.02.2016, в котором приняли участие ФИО2, ФИО2, ФИО1, ФИО3, владеющие по 25% долей уставного капитала ООО «Руском», было принято решение выплатить в связи с прекращением ФИО1 трудовых отношений в ООО «ДМС Иркутск» денежную компенсацию в размере 100 000 000 рублей (пункт 8 повестки).

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Лукина Игоря Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова