Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.03.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.09.2019 по делу № А58-2601/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Хотулар» (далее – ООО «Хотулар») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (далее – Инспекция) о признании прекращенным залога на долю уставного капитала Общества в размере 99,9% в уставного капитала и обязании ответчика внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далееЕГРЮЛ) сведения о прекращении залога.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.07.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.07.2018 удовлетворено ходатайство истца: к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЮжЯкутУголь» (далее – ООО «ЮжЯкутУголь») и ФИО3.

На основании свидетельства о перемене имени от 16.01.2015 серии <...> ФИО3 переменил имя, отчество на Валерия Михайловича.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.10.2018, встречное исковое заявление Мусиной Т.И. о расторжении договора купли-продажи части доли (в размере 99,9%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания «Север» (далее – ООО «Север»; переименовано в ООО «ЮжЯкутУголь») от 24.08.2011 и применении последствий его расторжения, возвращено.

В ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от иска в части требования об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении залога на долю в уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.03.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.09.2019, принят отказ истца от требования об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении залога на долю в уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь», производство по делу в указанной части прекращено; признан прекращенным залог на долю уставного капитала ООО «ЮжЯкутУголь» в размере 99,9% в уставном капитале.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность нахождения доли (в размере 99,9%) в залоге у ФИО2 в связи с тем, что истец не исполнил свое договорное обязательство по ее полной оплате.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между ФИО2 (продавец) и ООО «Хотулар» (покупатель) 24.08.2011 заключен договор купли-продажи части доли (в размере 99,9%) в уставном капитале ООО «Север» (переименовано в ООО «ЮжЯкутУголь»), обремененный залогом.

Согласно пункту 6 договора покупатель перечисляет продавцу полную стоимость указанной доли в размере 319 805 292 рубля 58 копеек на расчетный счет продавца в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора и исполнения пункта 13.

В пункте 13 названного договора предусмотрено, что в течение 7 календарных дней с момента подписания договора продавец передает покупателю по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию общества, в том числе правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами для совместного проведения аудиторской проверки общества, которую будет проводить ООО «Эккаунт Проф» в течение 15 рабочих дней, в случае выявления при проведении проверки задолженности по налогам и сборам, иным обязательным платежам, а также задолженности перед третьими лицами, если сумма задолженности превысит имеющийся долг в размере 18 506 813 рублей, стороны предпринимают совместные усилия для урегулирования данных обстоятельств.

В соответствии с пунктами 7, 8 договора приобретаемая доля остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами.

При окончательном зачислении всей стоимости доли продавец обязуется снять залог на указанную долю в уставном капитале общества и оформить соответствующее нотариально удостоверенное заявление в течение семи дней.

Договор купли-продажи от 24.08.2011 удостоверен нотариусом Якутского нотариального округа ФИО4

В ЕГРЮЛ 21.01.2013 внесены сведения о залоге приобретаемой истцом части доли за регистрационным номером 2131447010693.

Дополнительным соглашением от 20.10.2011 стороны внесли изменения в пункт 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, установив, что оплата производится простыми векселями ОАО «Сбербанк России» номинальной стоимостью 319 805 292 рубля 58 копеек.

Платежным поручением от 05.03.2012 № 25 истец произвел оплату по договору купли-продажи от 24.08.2011 в сумме 20 000 рублей.

Полагая, что продажа ответчиком доли 99,9% уставного капитала по цене 319 805 292 рубля 58 копеек является передачей товара ненадлежащего качества, так как приобретаемая доля не соответствует заявленным продавцом характеристикам, в связи с неполной оплатой ее номинальной стоимости при увеличении бывшими участниками, истец обратился в арбитражный суд с иском об уменьшении покупной цены по договору от 24.08.2011 купли-продажи доли в уставном капитале до 20 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.12.2014 по делу № А58-1581/2012 иск удовлетворен.

Ссылаясь на то, что реальная стоимость уставного капитала общества определена вступившим в законную силу решением суда от 08.12.2014 по делу № А58-1581/2012, а спорная доля оплачена продавцу, в связи с чем непринятие ответчиком мер по обращению в Инспекцию с заявлением о погашении записи о наличии залога (обременения) является незаконным, ООО «Хотулар» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 334, 352, 358.15, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили

требования, установив отсутствие оснований для сохранения обременения (залога) на приобретенную долю в связи с уплатой ООО «Хотулар» ее стоимости, определенной на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.12.2014 по делу № А58-1581/2012.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова