Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник», общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль», общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2020 по делу № А59-4081/2018 по иску Трофимова Максима Владимировича к Трофимову Владимиру Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль», обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль», обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник», о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО «ЛЦ «Консоль», о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» в размере 99%, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО «СК «Консоль», о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале общества в размере 1%, применении последствий недействительности указанных сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник»,

установил:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2020, признан недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» в размере 1%, заключенный между Трофимовым В.А., действовавшим от имени Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО «СК «Консоль»; признан недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» в размере 99%, заключенный между Трофимовым В.А., действовавшим от имени Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО «ЛЦ «Консоль». За Трофимовым М.В. признано 100% доли в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник». С Трофимова М.В. в пользу ООО «Логистический центр «Консоль» взыскана полученная по сделке сумма в размере 9 900 руб., в пользу ООО «СК «Консоль» полученная по сделке сумма в размере 100 руб. В удовлетворении исковых требований к ООО «База «Серебряный Родник» отказано.

В кассационной жалобе заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Считают, что судами допущены существенные нарушения норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителей не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 12, 166, 167, 168, 174, 424, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая заключение судебной экспертизы от 24.05.2019, признанное судами надлежащим доказательством, в соответствии с которым рыночная стоимость 99% доли уставного капитала ООО «База «Серебряный Родник» по состоянию на 08.07.2017 составляет 11 850 000 руб., рыночная стоимость 1% доли уставного капитала общества составляет 12 000 руб., что многократно превышает номинальную стоимость этих долей, признали обоснованными

доводы истца о недостоверности стоимости проданных долей в уставном капитале общества их рыночной стоимости и причинении явного ущерба истцу в результате совершения спорных сделок. При этом доказательства обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорных долей по цене многократно ниже рыночной ответчиками в материалы дела не представлены.

Также суды, установив, что учредителем ООО «ЛЦ Консоль» и ООО «СК Консоль», являющихся покупателями спорного имущества, является Соловьева А.Н., при этом директором данных обществ является Трофимов В.А., состоящий в гражданском браке с Соловьевой А.Н. и имеющий двоих совместных несовершеннолетних детей; спорные сделки были совершены Трофимовым В.А. от имени сына (истца по настоящему спору) в период бракоразводного процесса со своей супругой и матерью истца Трофимовой Н.Д.; Трофимовым В.А. в УМВД России по г. Южно-Сахалинску подавалось заявление о причинении ему телесных повреждений его сыном Трофимовым М.В. с указанием на совершение данных действий 06.07.2017, а именно за два дня до даты заключения спариваемых сделок, констатировали наличие фактической заинтересованности Трофимова В.А. при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник».

При таких обстоятельствах, суды, признав, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены на явно невыгодных, нерыночных условиях; констатировав факт совершения сделок Трофимовым В.А. в ущерб интересам представляемого – Трофимова М.В., при том, что другие стороны сделки - ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ «Консоль» знали о явном ущербе для представляемого, поскольку Трофимов В.А. действовал при наличии заинтересованности по отношению к обществам - покупателям, отмечая недобросовестное поведение представителя с целью причинения вреда представляемому, пришли к выводу, что спорные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «База «Серебряный Родник» являются недействительными и применили последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Ссылка заявителей на то, что доверенность от 05.08.2015 по которой Трофимовым В.А. совершались спорные сделки от имени Трофимова М.В., являлась действующей с полномочиями об отчуждении принадлежащего истцу имущества и определении стоимости этого имущества, являлась предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонена.

Возражения кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном рассмотрении. Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, которые могли

повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке и передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «База «Серебряный Родник», обществу с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Консоль», обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации А.Н. Маненков