Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Коханистой Татьяны Александровны, Самоплясовой Ольги Иосифовны и Черенковой Елены Александровны на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 (судьи Глебов Д.А., Синицына С.М., Шевченко А.С.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.2019 (судьи Лазарева И.В., Никитин Е.О., Шведов А.А.) по делу № А59-6095/2017 Арбитражного суда Сахалинской области,

УСТАНОВИЛ:

Самоплясова Ольга Иосифовна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Морион» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ответчика, оформленного протоколом от 18.08.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Муршудов Муршуд Султанович, Катаков Евгений Васильевич, Черенкова Елена Александровна, Самоплясов Константин Александрович, Матвеев Дмитрий Владимирович, Катакова Людмила Владимировна, нотариус Кучерова Виктория Владимировна, нотариус Коханистая Татьяна Алексеевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской

области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Сахалинской области, доверительный управляющий Гаврилова А.А. Самоплясова Ольга Иосифовна.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.09.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.2019, решение от 21.09.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного, окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на ошибочность вывода апелляционного суда о наличии преюдициального характера вступивших в законную силу судебных актов по делу № А59-816/2018, поскольку состав участников в настоящем деле и деле № А59-816/2018 различен.

Заявители утверждают, что у Самоплясовой О.И. имеется право на иск, а оспариваемое собрание было проведено без необходимого кворума, с нарушением установленных законом процедур.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2017 участниками общества являлись: Самоплясов А.К. с размером долей в уставном капитале 50%; Гаврилов А.А. – 25%; Муршудов М.С. – 15%; Катаков Е.В. – 10%.

Участник Общества Самоплясов А.К. умер 02.07.2017, в связи с чем 03.07.2017 открылось наследство. Нотариусу Коханистой Т.А. поданы заявления Самоплясовой О.И., Самоплясовой Анной Александровной, Самоплясовым К.А. о принятии наследства.

Участник общества Гаврилов А.А. 10.07.2017 умер, в связи с чем 11.07.2017 открылось наследство. Нотариусу Коханистой Т.А. подано заявление Черенковой Е.А. о принятии наследства.

Между нотариусом Коханистой Т.А., выступающей как учредитель управления и Самоплясовой О.И. 22.08.2017 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в соответствии с которым доверительному управляющему передано имущество, состоящее из 25% доли в уставном капитале Общества.

Самоплясовой О.И. 03.02.2018 получено свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу и свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которыми истице принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 33,33%.

По утверждению Самоплясовой О.И., 02.10.2017 она узнала, что 18.08.2017 было проведено собрание участников Общества, на котором был рассмотрен вопрос о переходе долей умерших учредителей – Самоплясова А.К. и Гаврилова А.А. к наследникам, принято решение не давать согласие на переход долей умерших учредителей наследникам.

В связи с проведением данного собрания нотариусом Южно-Курильского нотариального округа было выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и составе участников (членов) того органа, присутствовавших при принятии данного решения, которое зарегистрировано в реестре № 2-1490.

Ссылаясь на незаконность оспариваемого решением общего собрания от 18.08.2017, Самоплясова О.И. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 128, 218, 1110, 1112, 1113, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения спора по делу № А59-816/2018, а также проанализировав положения Устава в различных редакциях, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что при создании Общества его учредители предусмотрели, что для перехода доли умершего участника к наследникам требуется согласие всех остальных участников хозяйствующего субъекта, которое не было получено, в связи с чем истец не приобрел корпоративных прав.

Доводы, приведенные заявителями, не опровергают выводов апелляционного и окружного судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб Коханистой Татьяны Александровны, Самоплясовой Ольги Иосифовны и Черенковой Елены Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова