Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Гидроэлектромонтаж» (Амурская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Амурской области от 03.08.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.02.2021 по делу № А04-9206/2018 Арбитражного суда Амурской области

по исковому заявлению граждан ФИО1 (Амурская область), ФИО2 (Краснодарский край) (далее – истцы) к акционерному обществу «Гидроэлектромонтаж», Центральному Банку Российской Федерации (Москва) в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Амурская область), ФИО4 (Амурская область), акционерного общества «Новый регистратор» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (Амурская область) (далее – третьи лица),

о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 07.08.2018 об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций и зарегистрированного дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 499 000 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-31657-F-001D,

установил:

решением Арбитражного суда Амурской области от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.02.2021, требования истцов удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

При рассмотрении настоящее дела арбитражными судами установлено, что цена размещения 499 000 дополнительных акций совпала с их номинальной стоимостью и составила 100 рублей за акцию. При этом установленная цена размещения дополнительных акций существенно ниже их рыночной стоимости, составляющей 84 577 рублей за акцию. За такую цену размещения акций на собрании голосовал и прямо заинтересованный в установлении минимальной цены мажоритарный акционер ФИО3, который приходится сыном акционеру и директору акционерного общества «Энергострой» ФИО5, в пользу которого предполагалось осуществить размещение дополнительных акций по закрытой подписке. По настоящему делу суды сочли доказанной направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное/реальное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а на получение приобретателем ценных бумаг корпоративного контроля над обществом и перераспределение между акционерами голосов на общем собрании. При таких обстоятельствах судами признано, что принятые на собрании оспариваемые решения нарушает права и законные интересы акционеров общества, поскольку в результате принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций подлежит уменьшению доля принадлежащих истцам акций общества.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для признания решения собрания акционеров, принятых по вопросам дополнительного выпуска акций и самого выпуска акций, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-31657-F-001D, недействительными.

С учетом конкретных обстоятельств судья не усматривает неправильного применения арбитражными судами положений статей 28, 39, 47, 48, 49, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Неправильного применения и (или) нарушения судами норм процессуального права не допущено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на конкретных обстоятельствах настоящего дела. Несогласие стороны с выводами судов, а также иное толкование норм законодательства, подлежащих применению, не свидетельствуют о наличии в обжалуемых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или о допущенной судебной ошибке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Гидроэлектромонтаж» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова