Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ленбы Ирины Эдуардовны на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.05.2018 (судья Медведева О.П.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 (судьи Козлова Т.Д., Жолондзъ Ж.В., Пичинина И.Е.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.03.2019 (судьи Лазарева И.В., Кушнарева И.Ф., Никитин Е.О.) по делу № А73-2447/2017,

УСТАНОВИЛ:

Ленба Ирина Эдуардовна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Компании «Алазия Интернэшнл Лимитед» (далее – Компания) и Подопригора Вадиму Сергеевичу о признании ничтожными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Дальфинанс» (далее – Общество) от 12.04.2013; решения единственного участника Общества о внесении изменений в учредительные документы от 22.11.2016, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 21627244766294, а также обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – Инспекция) исключить из ЕГРЮЛ запись с регистрационным номером 2132721051912 от 03.06.2013 о переходе 90% доли в уставном капитале от Ленба И.Э. к Компании.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Инспекция.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.03.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о пропуске срока исковой давности, поскольку о переходе права собственности на спорные доли Ленба И.Э. узнала только в 2016 году. Также Ленба И.Э. оспаривает выводы судов о надлежащей правоспособности Компании, ее извещении о начавшемся процессе, приводя также доводы о фальсификации доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2000; его участником являлась Ленба И.Э.

Ленба И.Э. 18.12.2012 принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения Компанией дополнительного вклада на основании заявления о вступлении в общество, в результате которого Ленба И.Э. стало принадлежать 90% уставного капитала, а Компании – 10%.

Далее Ленба И.Э. 03.04.2013 направила в адрес Общества и его участника – Компании оферту с предложением продажи своей доли в размере 90%.

Акцептом на оферту 10.04.2013 Компания сообщила о намерении купить долю 90% в уставном капитале Общества.

Между Ленба И.Э. (продавец) и Компанией в лице директора Фи Сим Бун (покупатель) 12.04.2013 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец передал покупателю, а

покупатель принял от продавца долю в уставном капитале в размере 90% номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Согласно пункту 3 договора, продавец продал покупателю долю за 30 000 000 рублей, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Проданная по договору доля в размере 90% перешла к Компании, о чем в ЕГРЮЛ 03.06.2013 внесена запись ГРН 2132721051912; доля Компании составила 100%.

На основании решения от 30.11.2016 в участники Общества был принят Подопригора В.С., уставной капитал увеличен до 440 000 рублей за счет внесения новым участником денежного вклада в размере 330 000 рублей; в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.12.2016 (ГРН 2162724762946) о том, что Подопригора В.С. владеет 75% доли в уставном капитале Общества.

Ленба И.Э, ссылаясь на положения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о необоснованности заявленных требований, наличии в действиях Ленба И.Э. по обращению с настоящим иском злоупотребления правом, а также исходя из пропуска срока исковой давности.

К частности, руководствуясь статьей 1202 Гражданского кодекса, Законом Белиза «О международных коммерческих компаниях», суды с учетом фактических обстоятельств спора, пришли к мотивированному выводу, что Компания на момент совершения сделки существовала, и ее статус действующего юридического лица подтвержден надлежащими доказательствами.

Судами рассмотрены и признаны необоснованными ссылки истца на то, что Компанией не произведена оплата по договору купли-продажи от 12.04.2013, так как на основании выписок, представленных по запросу суда Банком ВТБ 24, установлено, что денежные средства на расчетный счет Ленба И.Э. поступили 08.04.2013 и 15.04.2013, то есть в течение срока, установленного в оферте о продаже доли. При этом истцом не представлено доказательств иного назначения поступивших платежей; Ленба И.Э. лично 24.05.2013 оформлено у нотариуса заявление о переходе права на долю, а далее подано в Инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе права на нее, о чем в ЕГРЮЛ внесена 03.06.2013 запись за ГРН 2132721051912.

Также руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности, поскольку договор купли-продажи от 12.04.2013 сторонами исполнен, денежные средства на счет Ленба И.Э. были перечислены в апреле 2013 года, а 24.05.2013 истец оформила у нотариуса заявление о переходе прав на долю к Компании, в связи с чем, 03.06.2013 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Между тем истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском только 02.03.2017.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании ничтожным решения единственного участника Общества о внесении изменений в учредительные документы от 22.11.2016, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 21627244766294, а также обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН 2132721051912 от 03.06.2013 о переходе 90% доли в уставном капитале от Ленба И.Э. в собственность Компании, суды правомерно исходили из того, что истец в 2013 году утратил статус участника Общества, что исключает в соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность обжалования данным лицом решений, принятых органами управления хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Ленбы Ирины Эдуардовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова