Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Гаврина Ярослава Викторовича (Алтайский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2015 по делу № А03-2045/2015, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.03.2016 по тому же делу по иску гражданина Гаврина Ярослава Викторовича (Алтайский край, далее – Гаврин Я.В.) к акционерному обществу «Мельник» (Алтайский край, далее – общество «Мельник») о взыскании 3 210 875 рублей убытков (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.03.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и

(или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов и установлено судами, на общем собрании акционеров общества «Мельник», состоявшемся 30.05.2011, приняты решения о реорганизации общества «Мельник» в форме присоединения к нему закрытого акционерного общества «Сибирская сельскохозяйственная компания»; утверждении договора о присоединении и определении коэффициента конвертации акций присоединяемого общества в акции вновь созданного общества, утверждении передаточного акта к договору о присоединении.

Гаврин Я.В., ранее являвшийся акционером общества «Мельник», ссылаясь на невыполнение обществом «Мельник» требований об оценке стоимости акций при конвертации с привлечением независимого оценщика, неправомерные действия общества «Мельник» при конвертации акций путем равнозначного обмена на акции общества «Сибирская сельскохозяйственная компания» при реорганизации общества «Мельник» и причинение ему убытков в связи со снижением стоимости акций, предъявил в арбитражный суд настоящий иск.

Рассмотрев обстоятельства настоящего дела, суды, исходя из положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и практики применения арбитражными судами норм Закона № 208-ФЗ о реорганизации в форме присоединения, определении условий конвертации акций и допустимых способах защиты прав акционерами реорганизуемых обществ, по результатам исследования и оценки доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков, причиненных, по мнению истца, ненадлежащим расчетом коэффициента конвертации акций.

Суды, применительно к обстоятельствам настоящего дела, указали, что действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций и не предписывает производить расчет этого коэффициента по рыночной стоимости акций; в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению, учитывая, что в договоре о присоединении содержится вся необходимая информация; положения статьи 77 Закона № 208-ФЗ не требуют для определения коэффициента конвертации обязательного привлечения независимого оценщика; решение общего собрания акционеров общества от 30.05.2011, которым, в том числе определены условия конвертации акций реорганизуемых обществ, в установленном порядке недействительными не признаны.

При разрешении спора суды указали на то, что истец реализовал свое право на выкуп обществом 5 акций из тех, которые принадлежали ему, в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона № 208-ФЗ, по цене 91 700 рублей за акцию, которая была определена на основании отчета независимого оценщика закрытого акционерного общества «Аудиторская компания «Альтернатива». В отношении оставшихся 35 акций, иностранной компанией, являвшейся акционером общества и владевшей более 95% акций осуществлен принудительный выкуп акций в порядке статьи 84.8 Закона

№ 208-ФЗ, по цене 455 рублей за акцию, которая была определена на основании отчета независимого оценщика обществом с ограниченной ответственностью «Герма-Консалтинг».

Вместе с тем, при рассмотрении дела истец не заявлял требований о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.

При таких обстоятельствах выводы судов, основанные на установленных ими конкретных обстоятельствах дела, исходя из сформулированных самим истцом предмета и оснований иска, являются правильными.

Кроме того, суды указали на пропуск Гавриным Я.В. срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств спора в удовлетворении иска отказано правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину Гаврину Ярославу Викторовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова