Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2020 по делу № А45-45744/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «КИНГ» (далее – Общество), ФИО3, ФИО4:

- о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 21.06.2006 № 1, протоколом от 11.07.2006 № 2;

- о признании недействительной сделки по продаже доли Общества (25%, номинальной стоимостью 2 500 руб.) ФИО3, заключенную в соответствии с протоколом № 2 общего собрания участников;

- о признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 12,5%, номинальной стоимостью 1 250 руб. и за ФИО1 – 12,5%, номинальной стоимостью 1 250 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывает на ошибочность выводов судов о пропуске истцами срока исковой давности. Факт принятия истцами наследства, в том числе доли в уставном капитале Общества, установлен судебным актом. Истцы утратили долю в уставном помимо своей воли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002; его участниками (учредителями) являлись: ФИО5, Оганисян Сурик Азбекович, ФИО7, ФИО3, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб.

На момент рассмотрения спора участниками Общества являлись ФИО7 с долей в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.; ФИО3 с долей в размере 80% номинальной стоимостью 8 000 руб.

ФИО8 умер 05.08.2005 (свидетельство о смерти <...>).

Как установили суды, ФИО1 являлась женой ФИО8, а ФИО2 его сыном.

Постановлением нотариуса от 24.10.2017 приостановлена выдача свидетельства о праве на наследство в связи с тем, что заявителями пропущен установленный законом срок для принятия наследства, а также не представлено доказательств, свидетельствующих о фактическим его принятии.

Решением Первомайского районного суда г. Новосибирска от 25.11.2017 по делу № 2-1224/2017 установлен факт принятия наследства ФИО1, ФИО2 после смерти ФИО8.

Судом общей юрисдикции установлено, что после смерти ФИО8 его сын ФИО8 и жена ФИО1 не обратились в шестимесячный срок к нотариусу для оформления наследства, при этом фактически приняли его, вступив во владение имуществом.

В ходе производства по делу № 2-1224/2017 в Первомайском районном суде в материалы дела поступили сведения из Инспекции о том, что наследодатель Оганисян С.А. до 04.08.2005 являлся учредителем Общества с долей в уставном капитале 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.

В судебном заседании по делу № 2-1224/2017 Обществом и Инспекцией представлены в материалы дела копии протоколов от 21.06.2006 № 1 и от 11.07.2006 № 2.

Участниками собрания 11.07.2006 принято решение, согласно которому доля ФИО8 в размере 25% после передачи Обществу была продана ФИО3

После вступления решения в законную силу истцы обратились к нотариусу ФИО9 по вопросу выдачи свидетельства о праве на наследство по закону умершего 04.08.2005 ФИО8

Постановлением нотариуса от 25.04.2018 приостановлена выдача свидетельства о праве на наследство по закону с указанием на невозможность определения состава наследственного имущества до предоставления документов, подтверждающих принадлежность ФИО8 доли в уставном капитале Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности.

При этом судебные инстанции исходили из того, что при должной степени разумности и осмотрительности истцы могли узнать о нарушении своих прав значительно раньше указанного ими срока (ноябрь 2017 года), а именно с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об исключении ФИО8 из состава участников Общества (03.07.2006) и перераспределения долей (19.07.2006), но не позднее 01.05.2007 (истечение 4-х месяцев с момента окончания 2006 финансового года), тогда как с настоящим иском обратились в арбитражный суд только 13.12.2018.

Апелляционным и окружным судами обосновано отмечено, что решение о передаче доли Обществу принято по истечении более чем 10 месяцев с момента смерти ФИО8, признав, что данное обстоятельство исключает сомнения в недобросовестности иных участников юридического лица, которые выдержав шестимесячный срок для принятия наследства после его открытия, приняли такое решение в целях обеспечения деятельности хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили

достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова