Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Кодус», общества с ограниченной ответственностью «Эталон-М» на решение Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 по делу № А67-9078/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РБДК», обратилась в Арбитражный суд Томской области с требованиями к ООО «Кодус» о признании недействительной реорганизации ООО «РБДК» в форме присоединения к ООО «Кодус», а также просила указать, что решение суда является основанием для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи об ООО «РБДК»; исключении из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица - ООО «Кодус» (на момент внесения записи – ООО «Статус») в форме присоединения к нему ООО «РБДК» (дело № А67-9078/2018).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Томской области с требованиями к ООО «Кодус» о признании договора о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016 недействительным (дело № А67-10273/2018).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Петрова П.М. уточнила требования и просила признать недействительной сделку по реорганизации ООО «РБДК» в форме присоединения к ООО «Кодус»; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «РБДК»; исключить из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица ООО «Кодус» (на момент внесения записи – ООО «Статус») в форме присоединения к нему ООО «РБДК».

Определением от 24.09.2018 дело А67-10273/2018 объединено с делом А67-9078/2018 для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А67-9078/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области, ООО «Эталон-М», ФИО3.

Решением Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020, заявленные требования удовлетворены частично: суд признал реорганизацию ООО «РБДК» в части присоединения к ООО «Кодус» несостоявшейся. Договор о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016 признан недействительным в части присоединения ООО «РБДК» к ООО «Статус». Восстановлена в ЕГРЮЛ запись об ООО «РБДК», как о действующем юридическом лице. Записи о прекращении деятельности ООО «РБДК» при присоединении к ООО «Статус», об ООО «Статус», как о правопреемнике ООО «РБДК», при прекращении деятельности путем реорганизации исключены из ЕГРЮЛ. Исключена из ЕГРЮЛ запись в отношении ООО «РБДК», как правопредшественнике ООО «Кодус». В удовлетворении остальной части требований отказано; распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ООО «Кодус» указывает, что решение единственного участника ООО «РБДК» от 21.06.2016 о проведении реорганизации, договор о присоединении являются оспоримыми сделками, в связи с чем ФИО1 пропущен годичный срок исковой давности.

По мнению ООО «Эталон-М», ФИО1 злоупотребляет своими правами; суды не установили фактический материально-правовой интерес, который заключается в прекращении производства по обособленным спором об оспаривании сделок ООО «РБДК» в рамках дела № А67-6827/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кодус».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в

судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «РБДК» 26.12.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на учет в налоговой инспекции, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску внесена запись ГРН 117017028391.

Учредителем общества являлась ФИО1, которой принадлежало 100% долей уставного капитала, директором - ФИО2.

В ЕГРЮЛ 16.11.2016 в отношении ООО «РБДК» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись за государственным регистрационным номером 2167750969868 о прекращении его деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Статус».

Основаниями для данной реорганизации явились: решение ФИО1 о проведении реорганизации от 21.06.2016; решение ФИО1 об утверждении договора о присоединении от 26.09.2016; договор о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее – Инспекция № 7) 28.05.2018 внесена запись ГРН 2187031283492 о том, что ООО «Статус» внесло изменения в сведения об адресе юридического лица, при котором изменилось место нахождения юридического лица на г. Томск, а также сведения о наименовании юридического лица ООО «Кодус».

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Кодус» 27.05.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией № 7.

В ЕГРЮЛ 06.06.2018 внесены сведения о предстоящей ликвидации указанного юридического лица.

Решением Арбитражного суда Томской области от 22.08.2018 по делу № А67-6827/2018 ликвидируемый должник - ООО «Кодус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Полагая, что проведенная реорганизация является незаконной, основанной на сфальсифицированных документах, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание заключение судебной экспертизы от 05.09.2019 № 00994/06-3, руководствуясь статьями 57-59, 60.2, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

суды частично удовлетворили заявленные требования, установив отсутствие согласования с Петровой П.М. как самой реорганизации ООО «РДБК», так и последующей смены единоличного исполнительного органа ООО «Статус», на которое Петрова П.М., лишенная какой-либо доли в уставном капитале данной организации и не получившая какого-либо встречного предоставления, не могла повлиять.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Кодус», общества с ограниченной ответственностью «Эталон- М» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова