Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан ФИО1 и ФИО2 (заявители), действующих от имени закрытого акционерного общества «Дионис М», на решение Арбитражного суда Томской области от 27.12.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 по делу № А67-9518/2016 Арбитражного суда Томской области,

по исковому заявлению ФИО2 в интересах закрытого акционерного общества «Дионис М» (далее – общество «Дионис М») к обществу с ограниченной ответственностью «Юровское» (далее – общество «Юровское»), обществу с ограниченной ответственностью «Лоза Тамани», гражданам ФИО3, ФИО4,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

о признании сделки от 23.12.2009 по передаче обществом «Дионис М» многолетних насаждений винограда в качестве вклада в уставной капитал общества «Юровское» недействительной, применении последствий недействительности сделки от 23.12.2009 в виде двусторонней реституции путем обязания ответчика вернуть истцу многолетние насаждения винограда, переданные им по акту приема-передачи имущества в уставной капитал общества «Юровское» от 23.12.2009 и акту приема-передачи капитальных

вложений в уставной капитал общества «Юровское» от 23.12.2009, с учетом пункта 3 просительной части заявления от 08.11.2019, обязании истца вернуть ответчику 18,35 % доли в его уставном капитале

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Томской области от 27.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020, истцу отказано в удовлетворении требований.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с указанными судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Иск мотивирован тем, что при совершении оспариваемой сделки не соблюдены требования к порядку одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Кроме того, истцы указали на недействительность сделок в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске, арбитражные суды исходили из пропуска истцом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске. Выводы судов о том, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, сделаны с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела. Судами учтены разъяснения, изложенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Предложенная заявителем квалификация сделки в качестве ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и иные доводы жалобы, не могут быть приняты во внимание, поскольку квалификация крупной сделки или сделки с заинтересованностью, причиняющей ущерб, по общим основаниям возможна только в том случае, если обстоятельства ее совершения выходят за рамки признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушения порядка ее одобрения, а также нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров). Иной подход открывал бы возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых крупных сделок или сделок с заинтересованностью, что не соответствует воле законодателя; между тем заявителем в обоснование применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не приведены обстоятельства, которые выходили бы за пределы тех обстоятельств, которые охватываются диспозицией статей 79, 83, 84 Закона № 208-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) (Определение Верховного Суда РФ от 18.09.2019

№ 309-ЭС19-10475(1,2,3,4,5,6) по делу № А47-3532/2017).

Поскольку существенных нарушений судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, доводы жалобы не подтверждают, оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья.

определил:

отказать гражданам ФИО1, ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова