Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Топ Авиа Стандарт» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.03.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.09.2023 по делу № А45-5976/2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Топ Авиа Стандарт» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО1 о передаче истцу доли в уставном капитале в размере 50%, принадлежащей ответчику на основании решения Советского районного суда г. Красноярска от 29.01.2021 по делу № 2-49/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.12.2022 решение от 03.06.2022 и апелляционное постановление от 19.08.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменяя судебные акты, суд округа указал на необходимость оценить довод ответчика о наличии противоречий в разделе 6 Устава Общества относительно

наличия корпоративной процедуры в виде необходимости получения согласия участников юридического лица на вхождение в их состав; проверить наличие корпоративной процедуры получения согласия единственного участника на вхождение ФИО1 в состав Общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.09.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами дано неверное толкование положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14- ФЗ), не принято во внимание наличие возможности преимущественного права покупки доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 17.02.2015 в период брака ФИО1 и ФИО2, последним как единственным участником зарегистрировано Общество.

Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 24.05.2021 по делу № 33-6701/2021, оставленным без изменения Восьмым кассационным судом общей юрисдикции, решение Советского районного суда г. Красноярска от 29.01.2021 № 2-49/2021 уточнено в части раздела доли в уставном капитале Общества: за ФИО1 и ФИО2 признано право на 50% доли в уставном капитале за каждым.

По заявлению ФИО1 19.11.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о том, что ответчик является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей.

Общество 07.02.2022 получило от ФИО1 нотариально удостоверенную оферту от 28.01.2022 о намерении продать принадлежащую ей

долю в уставном капитале хозяйствующего субъекта третьему лицу за 22 300 000 рублей.

Ссылаясь на то, что переход права на спорную долю уставного капитала Общества к ФИО3 был осуществлен с нарушением положений Устава, в связи с чем последующее отчуждение ответчиком спорной доли является неправомерным, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав положения Устава ( в том числе раздела 6), руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из отсутствия в рассматриваемом случае в Уставе Общества запрета на вступление в Общество третьих лиц с согласия всех участников юридического лица, в связи с чем ответчик наряду с имущественными правами на долю приобрел и корпоративные права.

Судебными инстанциями принято во внимание, что в рамках рассмотрения настоящего дела были представлены доказательства об отсутствии возражений против вхождения ответчика в состав участников и одобрения процедуры преимущественного права на приобретение доли.

Документами, направленными ответчику в ответ на оферту ФИО1 о продаже доли в уставном капитале Общества, подтверждается, что ФИО2, являющийся участником названного юридического лица с 50% долей в уставном капитале, признает наличие у ответчика статуса участника, а также, частично акцептуя направленную ему оферту, признает владение ответчиком корпоративными правами.

В своем уведомлении ФИО2 не только частично акцептует оферту, но также сообщает ФИО1 о наличии у нее права реализовать оставшуюся долю в уставном капитале Общества третьему лицу.

Обществом в адрес ФИО1 направлены иные документы, подтверждающие признание ответчика участником, владеющим корпоративными правами: уведомление о проведении очередного общего собрания; запрос на предоставление ответчиком паспортных данных в целях открытия расчетного счета в банке.

Кроме того, истцом ответчику по запросу ФИО1 предоставлены для изучения бухгалтерские документы Общества, при этом, право требовать предоставления такой документации принадлежит исключительно участнику корпорации.

Учитывая изложенное, судами констатировано признание единственным участником Общества – ФИО2 наличия у бывшей супруги корпоративных прав, поскольку только участник вправе участвовать в общем собрании,

знакомиться с бухгалтерской документацией, а также отчуждать принадлежащую ему долю.

Также фактом, свидетельствующим о признании ФИО2 наличия у ответчика статуса участника Общества, является заявленный третьим лицом иск о признании договора купли-продажи доли юридического лица (принадлежащей ФИО1) заключенным (дело № А45-7166/2023).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Топ Авиа Стандарт» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова