Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй- Арсенал КПД» (далее - общество), ФИО1 (далее – ФИО1) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.03.2019 по объединенному делу № А46-1775/2018

по иску общества к ФИО2 (далее - ФИО2) и ФИО3 (далее - ФИО3) о признании договора дарения 50% доли в уставном капитале общества от 26.11.2017 недействительным; применить к вышеуказанному договору правила договора купли-продажи; перевести на общество права и обязанности покупателя по спорному договору купли-продажи доли в обществе, в определенной сторонами стоимости доли 2 167 000 руб.,

по иску ФИО3 к ФИО1 об исключении ФИО1 из числа участников общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4,

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 22.08.2018 в удовлетворении исковых требований общества отказано. Исковые требования ФИО3 к ФИО1 удовлетворены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.03.2019, решение суда первой инстанции

отменено по безусловному основанию, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества и Давыдовой М.А. полностью.

Общество и ФИО1 обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просили указанные судебные акты апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска общества, апелляционный суд, выводы которого поддержал суд округа, руководствовался пунктом 2 статьи 170, пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2, 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в абзаце третьем подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума от 09.12.1999 № 90/14), в пунктах 73, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из того, что обществом не доказан возмездный характер оспариваемой сделки, а равно не доказано наличие обстоятельств, во взаимосвязи и совокупности свидетельствующих о прикрытии договором дарения действий сторон по купле-продаже доли в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении иска ФИО3, апелляционный суд, выводы которого поддержал суд округа, руководствуясь положениями Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума от 09.12.1999 № 90/14, принимая во внимание, что иск об исключении участника из общества является крайней мерой; участники общества не приняли мер для разрешения межличностных противоречий, с тем чтобы организовать нормальную работу общества, пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для исключения ФИО1 из состава участников общества, поскольку

сложившаяся ситуация обусловлена наличием корпоративного конфликта между участниками общества, а не нарушением обязанностей участника исключительно Масоровым В.В.

Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителей с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал КПД», ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации А.Н. Маненков