Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 по делу № А46-23/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее – Компания) о признании недействительным соглашения от 05.09.2014 о возмещении убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2020 дело № А46-23/2019 истребовано из Арбитражного суда Омской области.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001; учредителями (участниками) на момент его создания являлись ФИО3 и ФИО2, владевшие долями по 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО3 вышел из состава участников Общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу № А46-15144/2015 полномочия ФИО3 в качестве генерального директора Общества признаны прекращенными с 03.11.2015.

Общество (собственник) в лице генерального директора ФИО3 и Компания (арендатор) в лице директора ФИО1 08.01.2003 заключили соглашение (далее – соглашение от 08.01.2003), по условиям которого с января 2003 года Компания арендует у Общества недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>: административно-бытовой корпус – трехэтажное кирпичное строение общей площадью 575,4 кв. м, литера А; нежилое строение – одноэтажное железобетонное здание производственного корпуса общей площадью 350,7 кв. м, литера Б; нежилое строение – двухэтажное железобетонное здание гаража общей площадью 732,3 кв. м, литера В; нежилое строение (склад) – одноэтажное панельное здание общей площадью 901,9 кв. м, литера Д; нежилое строение – одноэтажное железобетонное здание склада общей площадью 678,4 кв. м, литера Е; нежилое строение (проходная) – одноэтажное панельное здание общей площадью 26 кв. м, литера Ж (пункт 1 соглашения от 08.01.2003).

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 08.01.2003 арендатор принимает на себя обязанность в период пользования имуществом, указанным в пункте 1 настоящего соглашения, выполнять его текущий и капитальный ремонт, а также производить улучшения (отделимые и неотделимые), необходимые для нормального использования имущества в предпринимательских целях.

Работы и улучшения, указанные в пункте 2 настоящего соглашения, выполняются арендатором за свой счет, своими силами либо силами привлеченных подрядных организаций с последующей компенсацией данных расходов собственником имущества.

Перечень работ и улучшений согласовывается с собственником.

Собственник обязан оплатить арендатору стоимость выполненных работ и произведенных улучшений (в том числе отделимых) в течение 30 дней с момента получения соответствующего требования.

Компенсация стоимости выполненных работ и улучшений производится собственником по ценам, действующим на момент оплаты. В случае возникновения спора о стоимости работ и улучшений указанная стоимость определяется независимым оценщиком. Право собственности на результат произведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника после полной оплаты их стоимости.

Настоящее соглашение заключено на весь период пользования арендатором имуществом, указанным в пункте 1. При этом под «периодом пользования» сторонами понимается срок, в течение которого арендатор будет признаваться законным владельцем имущества независимо от основания такого владения (договор аренды, безвозмездного пользования).

Между Обществом в лице генерального директора ФИО3 и Компанией в лице директора ФИО1 05.09.2014 заключено соглашение о возмещении убытков (далее – соглашение от 05.09.2014), по условиям которого стороны признают, что с января 2003 года до настоящего времени Компания арендует у Общества следующие нежилые помещения и имущество, расположенное по адресу: <...>: здание склада общей площадью 901,9 кв. м (инвентарный номер 669267); здание гаража общей площадью 721,4 кв. м (инвентарный номер 669259); здание проходной общей площадью 23,4 кв. м (инвентарный номер 669283); производственный корпус общей площадью 467,7 кв. м (инвентарный номер 669242); здание административно-бытового корпуса общей площадью 542,4 кв. м (инвентарный номер 669234); здание склада общей площадью 672,6 кв. м (инвентарный номер 669275).

В соответствии с условиями соглашения от 08.01.2003 арендатором с согласия арендодателя выполнены работы и улучшения на 27 228 617 рублей 41 копейку в ценах 2014 года (пункт 2 соглашения от 05.09.2014).

Срок оплаты арендодателем стоимости работ и улучшений - 31.12.2014, путем перечисления на расчетный счет арендатора или иным способом, не запрещенным законом (пункт 3 соглашения от 05.09.2014).

Вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 02.09.2015 с Общества в пользу Компании взыскано 27 228 617 рублей 41 копейка задолженности по соглашению от 05.09.2014.

Указывая на то, что соглашение от 05.09.2014 является крупной сделкой с заинтересованностью, повлекшей причинение убытков Обществу, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 166, 168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходили из того, что оспариваемое соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, отметив, что срок исковой давности не пропущен.

Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статьи 200 Гражданского кодекса и статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

ФИО1 полагает, что соглашение от 05.09.2014 не является самостоятельной сделкой, а представляет собой лишь констатацию факта выполнения Компанией работ по капитальному ремонту и улучшениям имущества, принадлежащего Обществу. Выполнение капитального ремонта является обычной хозяйственной деятельностью, отсутствие которого привело бы к утрате интереса Компании к аренде имущества.

В результате проведения работ стоимость имущества Общества увеличилась более чем в 10 раз, что подтверждается балансами за 2013 и 2014 годы. Никто из участников юридического лица не заявил возражений относительно проведения данных работ, при том что арендодатель не нес никаких расходов при их производстве, получая арендную плату.

Общество в ходе рассмотрения дела не оспаривало ни перечень работ, ни их стоимость, ни сам факт их выполнения Компанией.

Тот факт, что с Общества взысканы денежные средства решением Дорогомиловского районного суда города Москвы не означает наступление для арендодателя неблагоприятных последствий; работы производились вследствие надлежащего исполнения обязательств по улучшению и ремонту арендованного помещения, поэтому такие последствия не могут быть расценены судом как неблагоприятные по смыслу положений абзаца 5 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Предъявив иск об оспаривании соглашения от 05.09.2014, Общество в лице ФИО2 имело своей целью уклониться от исполнения решения

Дорогомиловского районного суда города Москвы, в том числе, от компенсации затрат на ремонт и улучшение недвижимого имущества.

Компании не было известно, что соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, поскольку оно было заключено во исполнение соглашения от 08.01.2003 в целях констатации факта выполненных работ по ремонту принадлежащего Обществу имущества в рамках обычной хозяйственной деятельности.

По мнению заявителя, отсутствует качественный критерий крупной сделки – условиями оспариваемого соглашения отчуждение либо возможность отчуждения (прямо или косвенно) имущества Обществом не предусмотрена. При этом сумма, согласованная сторонами, является средством оплаты выполненных и принятых работ.

Также отсутствует количественный критерий крупной сделки, поскольку судами в основу обжалуемых судебных актов положена недостоверная бухгалтерская отчетность

Отклоняя доводы заявителя о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, суды необоснованно не приняли во внимание , что ФИО2, считая себя добросовестным участником Общества, не была лишена возможности контролировать его деятельность, так как обладала долей в уставном капитале в размере 50%.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 по делу № А46-23/2019 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 15 сентября 2020 года на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова