Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2022 по делу № А40-248945/2019 Арбитражного суда города Москвы,

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Клиника-М» и «РИН», закрытое акционерное общество «Клиника», ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 обратились с иском к обществу «Надежда», акционерному обществу «Гранд-Строй» и ФИО6 о признании недействительными: 1) соглашения от 21.05.2019 о расторжении договора № 1/25-2017 уступки прав требований от 23.10.2017, заключенного между ФИО6 и обществом «Гранд-Строй»; 2) договора от 22.05.2019 об уступке прав требований, заключенного между обществом «Надежда» и обществом «Гранд-Строй».

Решением суда первой инстанции от 22.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 26.01.2022, названное решение изменено, договор от 22.05.2019 признан недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Гранд-Строй» являлось кредитором общества «Клиника-М» в деле о банкротстве последнего ( № А40-51687/2012) по требованию, в том числе обеспеченному залогом недвижимого имущества.

По договору от 23.10.2017 общество «Гранд-Строй» (цедент) уступило названное право требования ФИО6 (цессионарию).

Далее ФИО6 уступил право требования обществу «РИН» на основании договора от 30.10.2017.

Вступившим в законную силу решением Люблинского районного суда г. Москвы от 15.05.2019 по делу № 2-2253/19 договор уступки прав требований от 30.10.2017 между ФИО6 и обществом «РИН» расторгнут.

Таким образом, спорное право требования к обществу «Клиника- М» вернулось в пользу общества «Гранд-Строй».

После этого общество «Гранд-Строй» уступило названное право требования обществу «Надежда» по договору от 22.05.2019.

Полагая, что две последние сделки (по расторжению уступки между ФИО6 и обществом «Гранд-Строй», а также по уступке последним права требования в пользу общества «Надежда») являются недействительными, истцы обратились с исковым заявлением по

настоящему делу. В обоснование своих требований они указывали на то, что в рамках дела о банкротстве общества «Клиника-М» определением от 25.09.2018 солидарно взысканы убытки с Мельниковой Ю.А., Ботвинникова М.В. и Климова А.С. в размере 501 401 814 руб.; по оспариваемым сделкам Климов А.С. передал свой актив (в виде права требования) аффилированным лицам, следовательно, названные сделки были направлены на сокрытие активов Климова А.С. от общества «Клиника-М» и его кредиторов (статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые являются истцами по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 12, 168, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцами не доказано наличие у них подлежащего защите правового интереса в признании недействительными спорных сделок. В частности, суд отметил, что определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 от № 305-ЭС16-18600 (5-8) судебные акты о привлечении ФИО6 к ответственности отменены.

При таких условиях суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Истцы общество «РИН» и ФИО2 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами на решение суда первой инстанции. Впоследствии заявители отказались от жалоб, производство по ним прекращено.

Кроме того, с апелляционной жалобой на решение обратился ответчик – общество «Гранд-Строй» – в лице своего конкурсного управляющего ФИО9 По результатам рассмотрения его жалобы суд апелляционной инстанции изменил решение от 22.10.2020, удовлетворив требования только в части признания недействительным договора от 22.05.2019, по которому право требования было передано обществу «Надежда» от общества «Гранд-Строй».

В качестве мотивов своих выводов суд указал, что договор от 22.05.2019 относится к трехлетнему периоду подозрительности для сделок общества «Гранд-Строй» (с 20.10.2017 по 20.10.2020), отвечая критериям недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, суд отметил, что сделка совершена при существенном расхождении номинального размера и обеспеченности передаваемого права требования и установленной договором цены. При этом фактически договор является безвозмездным, так как

общество «Надежда» в счет оплаты прав требования денежные средства в адрес должника не перечисляло.

При таких условиях суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка является мнимой и заключена при наличии признаков злоупотребления правом, в связи с чем признал ее недействительной. Впоследствии с названным выводом согласился суд округа.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, общество «Надежда» приводит, в частности, следующие доводы.

Заявитель соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии у истцов подлежащего судебной защите правового интереса в оспаривании спорных сделок, поскольку упомянутым определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 от № 305-ЭС16-18600 (5-8) судебные акты о привлечении ФИО6 к ответственности отменены, спор направлен на новое рассмотрение; при новом рассмотрении вступившим в законную силу судебным актом в удовлетворении требований о взыскании с ФИО6 убытков отказано.

Также общество «Надежда» отмечает, что постановление суда апелляционной инстанции, по сути, направлено на защиту интересов кредиторов общества «Гранд-Строй», при этом названное общество является не истцом, а ответчиком по настоящему делу, исковые требования в защиту интересов этого общества и его кредиторов заявлены не были. Вопрос о действительности договора от 22.05.2019, с точки зрения кредиторов общества «Гранд-Строй», должен разрешаться в деле о банкротстве данного общества ( № А40-196893/2020), именно такой обособленный спор в настоящее и рассматривается в этом деле. По настоящему же делу суд апелляционной инстанции фактически вышел за пределы заявленных требований и предмета спора.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» с делом передать для рассмотрения в

судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 07.07.2022 на 14 часов 30 минут (время московское) в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Букина И.А.
Российской Федерации