Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу ФИО1 (г. Чебоксары) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 № 305-ЭС19-15605, принятое по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Торговый Альянс» на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2019 по делу № А40-95455/2018,

установила:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Альянс» (далееобщество) о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников от 05.03.2018 и регистрирующего органа, послуживших основаниями для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об обществе (с учетом уточнений).

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее - регистрирующий орган, налоговый орган).

Решением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2019, в удовлетворении иска отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В надзорной жалобе общество просит отменить определение от 25.12.2019, ссылаясь на нарушение коллегией единообразия в толковании и применении норм права.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что ФИО2 приобрела корпоративные права в отношении общества 12.04.2018 - с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в связи с чем не обладает правом на обжалование решений общего собрания участников общества, принятых до указанной даты. Суды также указали на то, что решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 25.06.2018, генеральным директором общества избрано лицо, с кандидатурой которого ФИО2 согласна, а следовательно, отсутствуют права и законные интересы истца, подлежащие защите в судебном порядке.

Кроме того, суды первой и кассационной инстанций, сославшись на принятое по делу № А40-95448/2018 и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы об отказе ФИО2 в удовлетворении заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа от 23.04.2018 № 210999А, посчитали, что действия ФИО3 по избранию генеральным директором общества ФИО1 не могут являться незаконными.

Судебная коллегия, отменяя принятые по делу судебные акты, руководствовалась пунктом 8 статьи 63, пунктом 6 статьи 93, пунктом 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 статьи 21, пунктом 6 статьи 43, пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в пункте 119, абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходила из того, что, разрешая спор, суды не дали оценку доводам Прокуденковой К.О. о наличии у нее права участвовать во внеочередном общем собрании и голосовать по вопросам повестки дня, поскольку право на долю перешло к ней до даты созыва и проведения общего собрания; что обжалуемое решение принято в отсутствие кворума, а решение о смене генерального директора принято Игнатьевым С.Ю. в целях причинения вреда обществу и его участникам.

В то же время установление вышеназванных обстоятельств необходимо для правильного разрешения спора.

Учитывая допущенные судами нарушения норм права, повлиявшие на исход дела и не обладая полномочиями по оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств дела, Судебная коллегия правомерно направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При изучении жалобы и судебных актов неправильного применения коллегией норм материального права не установлено; обстоятельства, для установления которых дело направлено на новое рассмотрение, имеют значение для правильного разрешения спора.

Приведенные ФИО1 в надзорной жалобе доводы о несогласии с выводами Судебной коллегии не подтверждают наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, и могут быть заявлены при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать ФИО1 в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Г.Г. Кирейкова