Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-219773/2018, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСТОР ТРЕЙД» (Москва, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2019 по указанному выше делу

по иску гражданина ФИО1 (Москва, далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «АСТОР ТРЕЙД» (далее – ответчик, общество) о признании права на выход из общества,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2019 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2019, указанное решение суда отменено; иск удовлетворен; признан правомерным выход ФИО1 из общества путем подачи заявления от 08.06.2018.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы по материалам дела № А40-219773/2018, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, не установлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами ФИО1 являлся участником общества, владевшим 19% доли уставного капитала.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) (далее – Закон об обществах), предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Общество зарегистрировано в установленном законом порядке 29.08.2003, что следует из статьи 1 устава в редакции № 3 (далее – редакция

№ 3), утвержденной решением общего собрания участников от 24.08.2006, оформленным протоколом № 4.

Уставом общества в редакции № 3 предусматривалось право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (пункты 4.1, 13.2).

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01.07.2009 года, пункт 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Закона об обществах были изложены в новой редакции, предусматривающей право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Информационное письмо), если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Указанное разъяснение не распространялось на случаи, когда после

01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносилось положение о запрете на выход участников из этого общества.

Новые редакции устава общества (2009, 2013) предусматривали право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах. При этом в уставе 2013 указывалось на то, что право на выход из общества предусмотрено уставом при учреждении общества (пункт 5.2).

Редакция устава общества 2015 содержала положения предоставляющие участнику право выйти из общества путем отчуждения своей доли (пункт 2.8.7), требовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах (пункт 5.2) и запрет на выход из общества путем подачи заявления о выходе (пункт 5.1).

Истцом 08.06.2018 направлено ответчику нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников путем отчуждения обществу всей принадлежащей ему доли.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, проанализировав положения устава общества в представленных редакциях,

руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах, учитывая разъяснения, приведенные в информационном письме, пришел к выводу о том, что у ФИО1 имелось право на выход из состава участников общества путем отчуждения своей доли обществу, в связи с чем удовлетворил требования истца.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами арбитражного апелляционного суда.

Иное толкование заявителем норм права, примененных при рассмотрении данного дела, а также иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствует о нарушении судами норм права или допущенной ими ошибке.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ААСТОР ТРЕЙД» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова