Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Траксервис 36» (далее – общество «Траксервис 36») на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2015 по делу № А40-8084/2012,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу «Траксервис 36» о взыскании 48 731 600 рублей – действительной стоимости доли в размере 20 процентов уставного капитала названного общества – в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества «Траксервис 36» (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование).

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 10.06.2014 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО2 (наследницы ФИО3), решение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения, а апелляционная жалоба общества «Траксервис 36» – без удовлетворения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 21.01.2015 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе общество «Траксервис 36» просит отменить названные судебные акты.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производств являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе общество «Траксервис 36» указывает на то, что такого характера существенные нарушения норм права были допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, общество «Траксервис 36» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.1999.

В соответствии с уставом общества, утвержденным общим собранием учредителей (протокол от 01.03.1999 № 1), его учредителями:

- закрытое акционерное общество «Евро-СИБ 1» (доля в размере 65 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 6 500 рублей);

- открытое акционерное общество «Автокомбинат № 36» (доля в размере 5 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 500 рублей);

- ФИО3 (доля в размере 15 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 рублей);

- ФИО1 (доля в размере 15 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 рублей).

Размер уставного капитала общества составил 10 000 рублей.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества «Траксервис» от 01.03.2003 № 2, согласно которому участниками были приняты решения об исключении ФИО3 (скончалась 19.04.2003) из состава участников общества на основании ее заявления о выходе и в соответствии с договорами передачи доли; о распределении доли ФИО3 между оставшимися участниками в равных частях; об изменении долей оставшихся участников общества: общество «Евро-СИБ 1» – 70 процентов, общество «Автокомбинат № 36» – 10 процентов, ФИО1 – 20 процентов.

Такие же размеры долей участников общества указаны в учредительном договоре в редакции от 05.11.2003.

Впоследствии (18.07.2011) ФИО1 направил в общество «Траксервис» заявление о выходе из состава участников этого общества, в котором просил выплатить ему действительную стоимость доли в размере 20 процентов.

Данное заявление получено обществом в день его направления.

В уставе общества (в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 12.10.2009 (протокол № 1)) закреплено право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

Общество не выплатило ФИО1 действительную стоимость доли, что послужило причиной обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое требование, суды руководствовались положениями статей 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и исходили из того, что ФИО1 принадлежала доля в размере 20 процентов уставного капитала, а общество неправомерно уклонилось от выплаты действительной стоимости этой доли.

Определяя размер подлежащей взысканию суммы, суды сослались на результаты судебной экспертизы, оформленные заключением от 28.02.2013 № 5-159/2012.

Выражая несогласие с решением суда первой инстанции, постановлениями суда апелляционной инстанции и окружного суда, общество «Траксервис 36» приводит, в частности, следующие доводы.

По мнению общества, к отношениям, касающимся увеличения доли ФИО1 с 15 по 20 процентов, суды неправильно применили статью 24 Закона об обществах, согласно которой доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена; нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества, продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как полагает, общество «Траксервис 36» единогласное решение о перераспределении доли ФИО3, изменившее соотношение долей других участников, не принималось, а заявление о фальсификации протокола от 01.03.2003 № 1, по сути, не было проверено судами.

Податель жалобы ссылается на то, что положенное в основу судебных решений об удовлетворении иска экспертное заключение согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имело для судов заранее установленной силы, оно подлежало оценке по общим правилам главы 7 названного Кодекса в совокупности с другими доказательствами. Однако возражения общества «Траксервис» относительно двукратного завышения экспертами действительной стоимости доли и представленные

обществом в обоснование данных возражений доказательства не были исследованы судами.

Приведенные обществом «Траксервис 36» доводы заслуживают внимания, в связи с чем его кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Траксервис 36» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 15 июля 2015 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Разумов