Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Земляника» (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2016 по делу № А40-168148/2014,

у с т а н о в и л:

Компания «ОранджКэп ЛТД» (OrangeCap Ltd) (далее - Компания) и общество с ограниченной ответственностью «Курск» (далее - ООО «Курск») обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Земляника» (далее - ООО «Земляника») о признании недействительными договоров купли- продажи недвижимого имущества от 29.11.2013 и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Курск» недвижимого имущества.

Арбитражный суд города Москвы решением от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 и Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2016, иск удовлетворил.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «Земляника», ссылаясь на нарушение судами трех инстанций

норм материального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит либо определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации судья выносит в том случае, если изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив доводы жалобы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи жалобы ООО «Земляника» на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Как установили суды, ООО «Курск» (продавец) и ООО «Земляника» (покупатель) 29.11.2013 заключили договоры купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Москва, ул. Земляной вал, д. 32 и д. 33 ст. 3А. За покупателем зарегистрировано право собственности на нежилые помещения.

От имени ООО «Курск» договоры купли-продажи подписал генеральный директор ФИО1. Проданное недвижимое имущество является единственными активами, числящимися в 2013 году на балансе ООО «Курск».

Компания, как единственный участник ООО «Курск», и ООО «Курск» обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества были подписаны от имени ООО «Курск» неуполномоченным лицом, без одобрения участника общества крупной сделки, в связи с чем являются недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 69 и 71 АПК РФ, в том числе результаты отчета независимого оценщика об определении рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Курск», руководствуясь статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 9

информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», приняв во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами в рамках рассмотрения дела № А40-122516/2014, пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества являются недействительными и не порождающими правовых последствий, поскольку были заключены с нарушением требований закона.

Суды исходили из следующего: отчуждение недвижимого имущества, являющегося единственными активами ООО «Курск», произведено с нарушением его интересов; одобрение договоров купли-продажи в лице Компании как единственного участника ООО «Курск» получено не было; решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 по делу № А40-122516/2014, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 и Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2015 по делу № А40-122516/2014, признаны недействительными сделки по внесению Компанией «Гловарт Консалтинг ЛТД» вклада в уставный капитал ООО «Курск» и по выходу Компании из ООО «Курск», применены последствия недействительности этих сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права (за Компанией признано право на 100 % доли в уставном капитале ООО «Курск»), а также признано недействительным решение Компании «Гловарт Консалтинг ЛТД» о назначении ФИО1 генеральным директором ООО «Курск»; оспариваемые сделки купли-продажи помещений являлись крупными для ООО «Курск», а ответчик не представил доказательств одобрения крупной сделки собранием участников; ООО «Земляника» не представило доказательств оплаты за полученное имущество по оспариваемым договорам купли-продажи, а также не подтвердило и не обосновало реальную возможность расплатиться по сделке за приобретаемую по заниженной цене недвижимость, поскольку размер его уставного капитала составляет 40 000 руб.; так как фактической оплаты недвижимого имущества со стороны ответчика не имелось, то применению подлежит только одностороннее восстановление прав ООО «Курск» в виде возврата ему недвижимого имущества.

Суд округа признал выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы ООО «Земляника» не опровергают выводы судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

о п р е д е л и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Земляника» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации И.Л. Грачева