Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании BANWELL INTERNATIONAL LIMITED на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2019 по делу № А40-240838/2018,

УСТАНОВИЛ:

компания BANWELL INTERNATIONAL LIMITED (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Росшельф» (далее – Общество) с иском об обязании совершить определенные действия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Объединенная судостроительная корпорация» и акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – Регистратор).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2019. оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, приняв новое решение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что нарушение его прав выражено именно в отсутствии в пункте 8 залогового распоряжения условий залога, при которых обращение взыскания на заложенные ценные бумаги может быть осуществлено во внесудебном порядке с указанием соответствующей даты.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 24.04.2008 между Компанией (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключено соглашение о залоге акций в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 24.04.2008, заключенному между названными лицами.

Предметом залога являются принадлежащие Обществу акции акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» (далее – Завод) в количестве 21 215 302 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Право Компании как залогодержателя подтверждается соглашением о залоге, а также выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 14.09.2018, согласно которой обращение взыскания на заложенные ценные бумаги во внесудебном порядке не оговорено.

Компания обратилась с настоящими требованиями о понуждении Общества внести изменения в пункт 8 залогового распоряжения (подписанное представителем залогодателя ФИО1 на основании доверенности от 29.01.2008) путем проставления соответствующего знака в графе «Условие залога (указать нужное) и указания даты – «Обращение взыскания на заложенные ценные бумаги осуществляется во внесудебном порядке. С 24.04.2008 залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенные ценные бумаги».

В обоснование заявленных требований Компания указала, что условие о внесудебной реализации залога содержится в пункте 6.2 соглашения о залоге акций, в котором указано, что в случае принятия залогодержателем решения о проведении публичных торгов, как предусмотрено в статье 6.1, обращение взыскания на акции производится во внесудебном порядке и в соответствии с процедурой, установленной настоящей статьей 6. В этом случае залогодержатель уведомляет залогодателя о дате торгов не менее чем за 30 календарный дней до даты таких торгов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 4, 10, 12, пунктом 4 статьи 349

Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам, что залоговое распоряжение относительно акций, в частности пункт 8, не создает препятствий Компании в реализации своего права по обращению взыскания на заложенные акции и учитывая, что проведенные 21.12.2018 и 23.01.2019 публичные торги по реализации заложенных акций АО «ССЗ «Лотос» признаны несостоявшимися.

Кроме того, при рассмотрении дела № А40-117331\18 судами установлено, что конечным бенефициаром АО «Росшельф» является Российская Федерация, поскольку входит в госкорпорацию АО «Объединенная судостроительная компания»,предметом взыскания в рамках состоявшегося решения Лондонского международного суда от 05.04.2018 по делу № 173595 являются акции АО «ССЗ «Лотос»,которые также входят в госкорпорацию АО «ОСК» и конечным бенефициаром которого является Российская Федерация.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании BANWELL INTERNATIONAL LIMITED для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова