Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «ЮУРТРАНС» (Москва, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2020 по делу № А40-37224/2018 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «ЮУРТРАНС» (далее – истец, общество «ЮУРТРАНС») к закрытому акционерному обществу «Магистральнефтеоргсинтез» (Москва, далее – общество «Магистральнефтеоргсинтез»), обществу с ограниченной ответственностью «Морской Дом» (Москва, далее – общество «Морской Дом»), публичному акционерному обществу «ТрансФин-М» (Москва, далее – общество

«ТрансФин-М») (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «ЮниКредит Банк» (Москва, далее – третье лицо),

о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества «Магистральнефтеоргсинтез» от 12.12.2017, оформленного протоколом № 3/2017, об одобрении крупной сделки по продаже принадлежащих хозяйственному обществу на праве собственности железнодорожных вагонов- цистерн в количестве 2007 ед. по цене не ниже 680 000 рублей РФ за единицу, полностью или частично следующим приобретателям: ПАО «Софрахт» и/или ООО «Трансойл» и/или АО «НефтеТрансСервис» и/или АО «Альфа-Лизинг» и/или АО «Сбербанк Лизинг» и/или ПАО «Трансфин-М» и/или другой приобретатель;

о признании недействительным договора купли-продажи вагонов-цистерн от 03.08.2018 № 03-08/2018;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи вагонов-цистерн от 03.08.2018 № 03-08/2018, в том числе, в виде признания ничтожным договора купли-продажи вагонов от 06.08.2018 № 06-08/2018 и договора финансовой аренды (лизинга) от 06.08.2018 № 91124/18/МД(В)

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2019 иск удовлетворен частично: признаны недействительными решение общего собрания акционеров общества «Магистральнефтеоргсинтез» от 12.12.2017, оформленное протоколом № 3/2017; договор купли-продажи вагонов-цистерн от 03.08.2018 № 03-08/2018 в количестве 1992 штук, заключенный между хозяйственным обществом и обществом «Морской Дом», применены последствия недействительности сделки; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2020, данное решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного суда от 06.12.2019 и суда округа от 23.03.2020, оставив в силе решение суда первой инстанции от 30.08.2019.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Изменяя решения суда и отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, апелляционной суд, поддержанный судом округа, действуя в пределах осуществления предоставленных полномочий, предусмотренных статьями 268, 269 Кодекса, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 174, 181.-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда

Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из того, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), акции в количестве 301 штуки хозяйственного общества, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «СПЕКТОР», правомерно были приняты во внимание при определении кворума для принятия решения по спорному вопросу; решение является законным. В иске обществу «ЮУРТРАНС» о признании недействительным спорного договора купли-продажи вагонов-цистерн отказано, поскольку истцом не доказано причинение хозяйственному обществу явного ущерба в связи с его исполнением и наличие сговора или иных совместных действий сторон с целью причинить ущерб обществу; контрагенты хозяйственного общества признаны добросовестными приобретателями, истцом иное не доказано.

Выводы судов по оценке доказательств, по определению существенных обстоятельств дела и по применению норм права подробно мотивированы в обжалуемых судебных актах. Оснований для иных выводов судов не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на наличие оснований для применения части 4 статьи 69 Кодекса основана на неверном толковании норм права.

Несогласие стороны с выводами арбитражных судов, основанными на установленных обстоятельствах дела, и иное толкование им норм законодательства не свидетельствуют о неправильном применении и (или) нарушении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Оснований, предусмотренных 188.1 Кодекса, для удовлетворения ходатайства заявителя о вынесении частного определения, не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья,

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «ЮУРТРАНС» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова