Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Русский торгово- промышленный банк» на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2018 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 (судьи Верстова М.Е., Башлакова- Николаева Е.Ю., Янина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2019 (судьи Дунаева Н.Ю., Краснова С.В., Федулова Л.В.) по делу № А40-107249/2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерного общества «Русский торгово-промышленный банк» (далее – Банк) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Национальная Девелоперская Компания» (далее – Компания) и акционерному обществу «Инвестиционная компания «ЭЛТРА» (далее – Общество) о взыскании 220 000 000 рублей вексельной задолженности, 15 681 780 рублей 82 копеек процентов и 120 000 рублей судебных издержек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что является законным векселедержателем; суды пришли к неверному выводу о злоупотреблении истцом своими правами по предъявлению векселей к оплате; признание сделки недействительной не влечет недействительность выданного векселя.

На дату совершения сделки по уступке прав требований АО «Рускобанк» не располагало информацией о недобросовестности действий ПАО «НДК» по передаче векселей в счет оплаты по договору, что свидетельствует об отсутствии оснований для освобождения ПАО «НДК» от оплаты векселей.

АО «Рускобанк» получило от АО ИК «Элтра» векселя ПАО «НДК» на основании действительной сделки, что свидетельствует об отсутствии оснований для освобождения АО «Элтра» от оплаты векселей.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2017 по делу № А56-52798/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношение него открыто конкурсное производство.

На основании договора цессии (уступки права требования) от 30.03.2016 № 1ДЦС/16, заключенного между Банком (цедент) и Обществом (цессионарий), цедент передал цессионарию права требования к ООО «ФИНАНС» по кредитному договору о предоставлении кредита юридическому лицу от 08.11.2013 № 142К/13, а также права требования к Лексаченко О.Н., Бурдинскому И.И. и ООО «Коринф» на основании договоров поручительства.

Стоимость уступаемого права составила 217 821 782 рубля 30 копеек.

В качестве оплаты за уступаемое право Общество передало Банку векселя дисконтные в количестве 6 штук, общей номинальной стоимостью 220 000 000 рублей (договорной стоимостью 217 821 782 рубля 30 копеек), эмитентом которых является Компания.

Между сторонами подписан акт передачи прав от 31.03.2016.

Банк 11.04.2018 направил в адрес Компании требование о платеже по векселю от 10.04.2018, однако вексельные обязательства не исполнены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Положением о переводном и простом векселе, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о злоупотреблении Банком своими правами при предъявлении ценных бумаг к платежу, поскольку последний не является законным векселедержателем.

Судебные инстанции правомерно исходили из того, что вышеуказанному договору цессии предшествовал договор цессии от 30.03.2016 № УПТ 1/16, по условиям которого Общество обязалось передать, а Компания принять на возмездной основе права (требования) к ООО «Финанс» по кредитному договору о предоставлении кредита юридическому лицу от 08.11.2013 № 142К/13, а также по решению Куйбышевского районного суда города Санкт- Петербурга по делу от 02.11.2015 № 2-721/2015 и апелляционному определению Санкт-Петербургского городского суда от 17.02.2016.

В соответствии с п. 2.1 договора стороны оценили уступаемое право в размере 217 821 782 рубля 30 копеек, которое в соответствии с пунктом 2.2 договора оплачивается векселями Компании в количестве 6 штук.

Факт передачи Компанией векселей Обществу в счет оплаты уступаемого права подтверждается актом приема-передачи векселей от 31.03.2016.

Согласно представленной в материалы дела копии решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу № А56-58838/16 по иску Общества к Банку суд расторг договор цессии от 30.03.2016 № 1ДЦС/16 и обязал возвратить шесть векселей на сумму 217 821 782 рубля 30 копеек.

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу о том, что истец не имеет каких-либо прав в отношение спорных векселей, поскольку данные векселя не перешли к нему в связи с отсутствием встречного исполнения обязательств по расторгнутому договору цессии.

Обществом в адрес Банка было направлено требование об исполнении решения суда и возврате ему векселей, однако 01.06.2017 конкурсный управляющий отказал в удовлетворении запроса со ссылкой на то, что в рамках процедуры банкротства к должнику подлежат предъявлению только денежные требования, и только в порядке, установленном статьей 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).

Более того, в рамках дела о банкротстве Банка № А56-52798/2016 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 оставлено без изменений определение Арбитражного суда города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2018, которым установлено, что заявленное требование Мамаева А.Н. об истребовании от конкурсного управляющего шести векселей не относится к числу требований по денежным обязательствам.

При этом суд указал, что требование Мамаева А.Н. обязать конкурсного управляющего Банком возвратить спорные векселя в процедуре конкурсного производства является необоснованным и не соответствующим положениям Закона № 127-ФЗ, поскольку с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства, требования кредиторов по не денежным обязательствам подлежат денежной оценке и рассматриваются по правилам статьи 100 Закона № 127-ФЗ и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 названного Закона.

Таким образом, суд указал, что возврат векселей невозможен, в связи с тем, что данные действия могут привести к удовлетворению требований Общества во внеочередном порядке.

Вместе с тем, как верно отметили суды в рамках рассмотрения настоящего спора, невозможность возврата векселей не предоставляет Банку возможность осуществлять права в отношение спорных векселей, поскольку данные права не переданы в силу расторжения договора цессии.

Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 по делу № А56-55984/2016, от 10.03.2017 по делу № А56-42807/2016 расторгнуты аналогичные договоры цессии от 30.03.2016 № 5ДЦС/16 и № 2ДЦС/16.

Банк, заключив 30.03.2016 три договора цессии, получил оплату за передаваемые права требования в виде ценных бумаг на общую сумму в размере 595 643 564 рубля 60 копеек, при этом исполнять указанные сделки не намеревался.

Суды установили, что после заключения договоров цессии, Банк не только не передал всю подтверждающую документацию контрагентам, но и продолжал исполнять кредитные договоры, документацию по которым обязался передавать в счет оплаты векселей, взыскивать просроченную задолженность и производить другие действия, о чем свидетельствуют судебные акты по делам о банкротстве в отношении должников, в том числе Лексаченко О.Н. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2016 по делу № А56-40432/2016) и ООО «Коринф» (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2016 по делу № А56-40431/2016, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 по делу № А56-40431/2016).

Векселя перешли к истцу при отсутствии с его стороны встречного исполнения обязательств в пользу Общества (после заключения договора цессии истец продолжал реализовывать права требования, которые обязался передать в счет оплаты ценных бумаг).

Придя к выводам , что при приобретении векселей АО «Рускобанк» допущено злоупотребление правом, суды правомерно отказали в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Русский торгово-промышленный банк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова