Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-169343/2018, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа

от 09.07.2019 по указанному выше делу

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к гражданке ФИО2 (Москва, далее – ФИО2), акционерному обществу ВТБ Регистратор (Москва, далее – общество ВТБ Регистратор) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Конструкторское бюро «Корунд-М» (Москва, далее – третье лицо, общество «КБ «Корунд-М»),

о расторжении договора о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций общества «КБ «Корунд-М»;

об обязании ФИО2 возвратить ФИО1 обыкновенные именные акции общества «КБ «Корунд-М»;

об обязании общества ВТБ Регистратор осуществить учет перехода права собственности на обыкновенные именные акции общества «КБ «Корунд-М» от ФИО2 к ФИО1,

установил:

Бетелин В.Б., ссылаясь на положения статей 314, 424, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Раевской Б.Е., обществу ВТБ Регистратор о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций общества «КБ «Корунд-М», об обязании Раевской Б.Е. возвратить

ФИО1 обыкновенные именные акции общества «КБ «Корунд-М» и об обязании общества ВТБ Регистратор осуществить учет перехода права собственности на обыкновенные именные акции общества «КБ «Корунд-М» от ФИО2 к ФИО1

В обоснование требований истец (продавец) указал на то, что, являясь единственным акционером общества «КБ «Корун-М», в соответствии с Соглашением от 25.03.2011 (далее – соглашение) продал гражданину ФИО3 (далее – ФИО3, покупатель) 50 акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну ценную бумагу, эмитентом которых являлось указанное выше общество (государственная регистрация выпуска за № 1-01- 142945-А осуществлена 01.10.2010 РО ФСФР России в ЦФО).

На момент передачи ценных бумаг покупателю ведение реестра акционеров осуществлялось самим обществом «КБ «Корунд-М», а ФИО3 являлся лицом, ответственным за его ведение. В последующем ведение и хранение реестра передано/поручено обществу ВТБ Регистратор.

После смерти ФИО3 спорные акции перешли в собственность

ФИО2, что подтверждается свидетельствами от 09.02.2017 о праве на наследство по закону и о праве собственности на долю в совместном имуществе супругов.

Как утверждал истец, ФИО3 и в последующем ФИО2, не произвели оплату приобретенных ценных бумаг.

Нотариус, в производстве которого находилось наследственное дело к имуществу ФИО3, был уведомлен истцом о наличии задолженности по оплате акций и, следовательно, ответчик принял их в собственность с долгом.

В связи с тем, что в соглашении стороны договорились определить цену в будущем и не определили конкретный срок оплаты, истцом проведена рыночная оценка стоимости акций, которая на момент их истребования составила 310 000 000 рублей, направлено требование ФИО2 об оплате, которое не исполнено, что послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 в удовлетворении заявленных истцом требований отказано полностью.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности ФИО1 заключения с ФИО3 договора купли-продажи ценных бумаг, наличия и неисполнения покупателем обязательства по оплате спорных акций и, как следствие, перехода обязанности произвести оплату к ответчику.

Кроме того, суд посчитал, что истцом, обратившимся в суд спустя 7 лет после передачи акций, пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.03.2019 отменил судебный акт суда первой инстанции и удовлетворил требования истца.

При этом апелляционный суд исходил из того, что, несмотря на отсутствие договора, оформленного сторонами в виде отдельного документа, представленными доказательствами (соглашение, анкета зарегистрированного физического лица, открытие счета в системе ведения реестра на имя покупателя, передаточное распоряжение на перечисление акций на счет ФИО3) подтверждается факт возникновения между сторонами отношений по возмездному отчуждению продавцом в пользу ФИО3 50 акций общества «КБ «Корунд-М». Ответчиком не опровергалось списание спорных ценных бумаг со счета ФИО1, которому, как следует из материалов дела, на момент отчуждения принадлежало 100% акций общества «КБ «Корунд-М»; доводы ответчика об отсутствии договорных отношений возникли в связи с рассмотрением настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания.

Полагая установленным наличие договорных отношений истца и ФИО3 по купле-продаже ценных бумаг, не доказанным ответчиком надлежащего исполнения обязательств покупателем по оплате акций, не согласившись с выводами суда первой инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с момента перехода прав на акции к ФИО3 (с 2011 года) и, соответственно, о пропуске ФИО1 срока исковой давности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора и применении последствий в виде обязания ФИО2 возвратить истцу спорные акции, а общества ВТБ Регистратор осуществить учет перехода права собственности на обыкновенные именные акции общества «КБ «Корунд-М» от ФИО2 к ФИО1

Постановлением от 09.07.2019 Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 и оставил в силе решение, полностью согласившись с выводами суда первой инстанции.

Также суд кассационной инстанции указал на то, что сторонами не согласованы существенные условия договора о цене, порядке и сроке оплаты ценных бумаг, в связи с чем признал необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о наличии на стороне ФИО2 задолженности.

ФИО1 обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит пересмотреть обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

В обоснование заявитель указал на то, что в нарушение положений статей 286, 287 АПК РФ, суд округа допустил переоценку доказательств и выводов суда апелляционной инстанции об установленных им обстоятельствах дела, в том числе, по вопросу применения срока исковой давности.

Кроме того, ФИО1 сослался на то, что отменяя постановление арбитражного апелляционного суда, суд кассационной инстанции неправильного применил положения пункта 2 статьи 200, пункта 3 статьи 423, пункта 3

статьи 424 и пункта 2 статьи 450, пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 489 ГК РФ.

Раевской Б.Е. представлен отзыв на кассационную жалобу заявителя.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело № А40-169343/2018.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО1, в отзыве ФИО2 на кассационную жалобу, судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья

определил:

кассационную жалобу гражданина ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2019 по делу № А40-169343/2018 Арбитражного суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 10 декабря 2019 года в

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова