Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Производственные решения» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2019 по делу № А40-118958/2018 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственные решения» (далее – ООО «Производственные решения») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу «Саста» (далее – ОАО «Саста»), акционерному обществу «СТП-Саста» (далее – АО «СТП-Саста»), акционерному обществу «Станкопром» (далее - АО «Станкопром»), Пескову Алексею Максимовичу о признании недействительным (ничтожным) корпоративного договора от 25.05.2015 с момента его заключения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 исковые требования удовлетворены.

Дело № А40-118958/2018 рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее - ГК «Ростех»).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда

Московского округа от 18.07.2019, решение от 03.10.2018 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на незаключенность и недействительность (ничтожность) корпоративного договора, на чрезмерность установленных соглашением штрафных санкций.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, истец является мажоритарным акционером ОАО «Саста», владеющим 125 624 акциями, что составляет 74,999% уставного капитала.

Приказом генерального директора ОАО «Саста» от 29.10.2014 № 188а утверждено и принято к исполнению техническое задание на разработку проектной документации по комплексному проекту «реконструкция и техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ «ОАО «СТП-Саста».

В соответствии с протоколом Минпромторга России от 22.12.2014 № 72-НГ/05 АО «СТП-Саста» прошло конкурсный отбор с инвестиционным проектом «Техническое перевооружение производства для изготовления токарно- фрезерных прецизионных станков и токарных обрабатывающих центров с ЧПУ».

Генеральным директором АО «Станкопром» Косовым Д.Е., индустриальным директором комплекса общего машиностроения и новых направлений ГК «Ростех» Денискиным Р.В. и генеральным директором АО «СТП- Саста» Песковым А.М. утвержден паспорт проекта по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции (комплексный проект «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ»).

Согласно паспорту проекта его стоимость составляет 1 836 972 000 рублей.

В целях реализации проекта 25.05.2015 между АО «Станкопром», АО «СТП- Саста», ОАО «Саста», Песковым А.М. заключен корпоративный договор (акционерное соглашение и соглашение о порядке реализации проекта).

Ссылаясь на то, что корпоративный договор является ничтожным, ООО «Производственные решения» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 67.2, 166, 168, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводам, что спорное корпоративное соглашение не нарушает требований действующего законодательства, заключено с учетом принципа свободы договора для максимальной защиты средства федерального бюджета, которые в рамках Проекта расходовались в интересах частной организации - ОАО «СТП-Саста».

Апелляционным судом отмечено, что согласно условиям договора и положениям закона права требования АО «Станкопром» по взысканию штрафа переходят к ОАО «Саста» в случае его оплаты за АО «СТП-Саста» в том объеме, в каком ОАО «Саста» произвело исполнение обязательств.

Указанные положения являлись средством обеспечения контролирующим лицом (ОАО «Саста») исполнения обязательств, которые могли возникнуть в будущем у подконтрольного общества (АО «СТП-Саста»).

Апелляционный суд квалифицировал действия ООО «Производственные решения» и подконтрольного ему ОАО «Саста» в настоящем споре как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса), не подлежащие судебной защите.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственные решения» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова