Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Руссо Индастриал» (Москва, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 по делу № А40-93574/2018 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению граждан ФИО1 (Москва, далее – ФИО1), ФИО2 (Москва, далее – ФИО2), ФИО3 (Москва, далее – ФИО3) (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Руссо Индастриал» (далее – общество), гражданам Курицыну Дмитрию Аркадьевичу (Московская область, далее – ФИО5), ФИО6 (Московская область, далее – ФИО6), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России

№ 46 по городу Москве (Москва, далее – регистрирующий орган) (далее – ответчики)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 22.06.2017 № 1/2017;

о признании за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 490 000 рублей (24,5% уставного капитала), с одновременным лишением пропорционально права на нее ФИО5 и ФИО6;

о признании за ФИО3 права на долю в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 245 000 рублей (12,25% уставного капитала),

с одновременным лишением пропорционально права на нее Курицына Д.А. и Орлова А.И.;

о признании за ФИО7 права на долю в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 245 000 рублей (12,25% уставного капитала) с одновременным лишением пропорционально права на нее ФИО5 и ФИО6;

о признании недействительным решения регистрирующего органа от 13.09.2017 ГРН № 418840А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

В пункте 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) указано, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (подпункт 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, в том числе платежные документы, пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и признал заявленные истцами требования подлежащими удовлетворению.

При этом апелляционный суд исходил из доказанности из того, что доли уставного капитала оплачены истцами и, следовательно, не имелось оснований для перехода долей ФИО1, ФИО2 и ФИО3 к обществу, как и для последующего их распределения ФИО5 и ФИО6, в связи с чем суд посчитал, что оспариваемое решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований законодательства и является недействительным. Суд апелляционной инстанции также признал неверным вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности в части требований об оспаривании решения собрания. Поскольку решение регистрирующего органа было основано на недействительном решении общего собрания участников общества, апелляционный суд удовлетворил требования о признании его недействительным.

Окружной суд согласился с судом апелляционной инстанции.

Выводы судов основаны на правильном применении норм права, сформулированы с учетом юридически значимых обстоятельств, полно и всесторонне исследованных в судебном процессе.

Возражения, свидетельствующие о несогласии заявителя с оценкой доказательств и установленными судами фактическими обстоятельствами, при правильном применении судами норм материального и процессуального права не влияют на исход дела и не влекут отмену судебных актов.

Соответственно, оснований для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Руссо Индастриал» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова