Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы непубличного акционерного общества «Пилигримм» (Москва), гражданина ФИО1 (Москва) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2019 по делу

№ А40-7592/2018 Арбитражного суда города Москвы

по иску гражданина ФИО2 (Москва, далее – истец, ФИО2) к непубличному акционерному обществу «Пилигримм» (далее – общество «Пилигримм»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве (Москва, далее – регистрирующий орган), обществу с ограниченной ответственностью «АГРОЭКОПРОД» (Москва, далее – общество «АГРОЭКОПРОД»), гражданам ФИО3 (Москва, далее – ФИО3), ФИО4 (Москва, далее – ФИО4), ФИО5 (Москва, далее – ФИО5), ФИО6 (Москва, далее –

ФИО6), ФИО7 (Москва, далее – ФИО7), ФИО8 (Москва, далее – ФИО8), ФИО1 (Москва, далее – ФИО1), ФИО9 (Москва, далее – ФИО9), ФИО10 (Москва, далее – ФИО10) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Центрального Банка Российской Федерации (Москва),

о признании недействительными решений общего собрания участников общества «Пилигримм», оформленных протоколами от 09.11.2015 № 9,

от 28.12.2015 № 11, от 29.12.2015 № 12, от 29.12.2015 № 13, от 26.02.2016 № 14,

от 30.05.2016 № 15, от 07.02.2017 № 18 и соответствующих решений регистрирующего органа о внесении изменений в Единый государственный реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), проведенных на основе указанных решений,

о признании реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм» (ОГРН <***>/ИНН <***>) в форме преобразования в непубличное акционерное общество «Пилигримм» (ОГРН <***>/ИНН <***>) несостоявшейся;

об обязании регистрирующий орган восстановить общество с ограниченной ответственностью «Пилигримм» (ОГРН <***>/ИНН <***>), существовавшее до реорганизации, с одновременным прекращением вновь созданного юридического лица - непубличного акционерного общества «ПИЛИГРИММ» (ОГРН <***>/ИНН <***>), о чем сделать соответствующую запись в ЕГРЮЛ

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая судебные акты по делам № А40-177119/2014 и № А40-157732/2015, пришли к выводу о том, что при созыве общих собраний участников общества, на которых приняты обжалуемые решения, были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества: истец не извещался о дате и месте проведения общих собраний, не принимал в них участия; в результате оказались нарушенными права и законные интересы истца. Признав

допущенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников существенными, суды удовлетворили требования истца. С учетом конкретных обстоятельств суды отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку решения регистрирующего органа основаны на недействительных решениях общих собраний участников общества, суды удовлетворили требования о признании их недействительными. Суды признали обоснованными требования о признании реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в непубличное акционерное общество несостоявшейся и об обязании регистрирующий орган восстановить запись об обществе с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ, так как решение общего собрания участников общества о реорганизации, оформленное протоколом от 07.02.2017 № 18, является недействительным.

Доводы кассационных жалоб о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям об оспаривании решений общих собраний были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены, учитывая, что исковые требования ФИО2 направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, поскольку в результате оспариваемых решений его доля перешла к обществу, в данном случае применяется общий трехлетний срок исковой давности.

Иные доводы заявителей основаны на иной оценке доказательств, представленных в материалы дела.

Полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не наделена.

Доводы заявителей не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Основания для передачи кассационных жалоб на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать непубличному акционерному обществу «Пилигримм» и гражданину ФИО1 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова