Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2019 по делу № А41-89398/2018 Арбитражного суда Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Мытищинское районное потребительское общество (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Кооп-Агро» (далее – Компания).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2019, решение от 23.05.2019 отменено, ФИО1 исключен из состава участников Компании.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и

окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов апелляционного суда о виновных действиях ответчика, поскольку приговор по уголовному делу 1-17/2019 на момент вынесения решения по настоящему спору судом первой инстанции не вступил в законную силу, а 16.01.2020 отменен Московским областным судом с направлением дела на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество и ФИО1 являются участниками Компании, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица, номинальной стоимостью 20 000 000 рублей каждая.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 13.02.2019 в отношении Компании ее генеральным директором является ФИО1

Обращаясь в суд с требованием об исключении ответчика из состава участников Компании Общество указало, что ФИО1 являясь генеральным директором 20.01.2014 заключил с подконтрольным ему юридическим лицом – ООО «Агростар Ритейл» договор № 7 об оказании временной материальной помощи, в связи с чем в период с 26.02.2014 по 21.10.2014 перевел 71 647 000 рублей, которые составляли все денежные средства Компании.

Данная сделка не относилась к обычной хозяйственной деятельности Компании, являлась крупной, в связи с чем для ее совершения требовалось решение общего собрания участников, которое ответчиком не созывалось.

Истец также указал, что вышеуказанная сделка была совершена ФИО1 в личных целях. ФИО1 в нарушении порядка возврата действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе из состава участников, в отсутствие своего заявления в период с 05.08.2016 по 30.03.2017 произвел себе выплату со счета Компании 19 850 000 рублей в виде возврата уставного капитала.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу, что перечисленные выше действия Шарыгина Я.А. являются достаточным основанием для его исключения из состава участников Компании.

Суд апелляционной инстанции установил, что ответчик в отсутствие какого-либо решения общего собрания участников Компании произвел выплату 68 500 000 рублей по договору об оказании взаимопомощи подконтрольному юридическому лицу, при этом каких-либо сведений о возврате денежных средств не представил, в связи с чем были отклонены доводы ФИО1 о временном характере финансовой помощи.

Суд также отметил, что после предоставления временной финансовой помощи Компания каких-либо доходов от своей хозяйственной деятельности не имела, уставную деятельность не вела, что явилось следствием недобросовестных действий ответчика.

Ссылки заявителя на отмену приговора по уголовному делу 1-17/2019 подлежат отклонению, поскольку названное обстоятельство не опровергает совершение ответчиком упомянутых финансовых операций, которые сделали невозможной деятельность Компании, что является квалифицирующим признаком статьи 10 Закона № 14-ФЗ, достаточным для удовлетворения требований.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов апелляционного и окружного судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Шарыгина Якова Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова