Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.08.2019 по делу № А41-65105/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Терминал Инвест», в лице участника ФИО1, обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Склад Терминал», ООО «Флорус», ООО «Кип-Рос», ФИО2 и ФИО3, о признании недействительным решения ООО «Терминал Инвест», как единственного участника ООО «Склад Терминал» от 25.08.2017; признании недействительными сделок, связанных с принятием в ООО «Склад Терминал» новых участников, а именно: соглашения № 1, № 2 о зачете денежных требований в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО «Склад Терминал» и ФИО2; соглашения № 3 о зачете денежных требований в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО «Склад Терминал» и ФИО3; соглашения № 4 о зачете денежных требований в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО «Склад Терминал» и ООО «Флорус»; соглашения № 5 о зачете денежных требований в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО «Склад Терминал» и ООО «Кип-

Рос»; соглашения № 6 о зачете денежных требований в счет внесения вклада третьего лица от 25.08.2017 между ООО «Склад Терминал» и Патеевой А.В.; применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления ООО «Терминал Инвест» в правах участника ООО «Склад Терминал» с долей уставного капитала в размере 100% за счет лишения новых участников права на полученные доли.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.08.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, приняв новое решение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По мнению ФИО1, оспариваемые действия представляют собой единую сделку, совершенную со злоупотреблением правом и направленную на вывод активов, а также причинение существенного ущерба ООО «Склад Терминал»; оспариваемые сделки имеют признаки крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью, которые подлежали одобрению.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является учредителем и участником ООО «Терминал Инвест», которому принадлежит 50% доли уставного капитала; генеральным директором и вторым участником, владеющим 50% доли в уставном капитале названного юридического лица, является ФИО4

ООО «Терминал Инвест» 08.07.2013 приняло решение № 1 о создании дочерней организации со 100% участием в уставном капитале – ООО «Склад Терминал». Размер уставного капитала составил 197 117 730 рублей и был оплачен путем внесения земельного участка с кадастровым номером 50:28:0060210:322 общей площадью 63 182 кв. м.

После создания ООО «Склад Терминал» с передачей в уставный капитал земельного участка началось строительство здания складов.

На момент принятия оспариваемого решения и совершения сделок 100% доли уставного капитала ООО «Склад Терминал» принадлежало ООО «Терминал Инвест».

На основании решения от 25.08.2017 ООО «Терминал Инвест», как единственного участника ООО «Склад Терминал», был увеличен уставный капитал последнего за счет внесения дополнительных вкладов вновь принятыми участниками: ООО «Кип-Рос», ООО «Флорус», ФИО2 и ФИО3

Названные лица были приняты в состав участников ООО «Склад Терминал» с оплатой вклада в уставный капитал путем зачета денежных требований, имеющихся у этих лиц к обществу на основании договоров займа. Факт внесения денежных вкладов в уставный капитал общества подтверждается имеющимися в материалах дела соглашениями о зачете встречных требований от 25.08.2017 № 1-6.

Соответствующие решения были приняты от имени ООО «Терминал Инвест» его генеральным директором ФИО4 в рамках предоставленных ему уставом полномочий. Уставом ООО «Склад Терминал» предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц.

Утверждая, что решение генерального директора ООО «Терминал Инвест» ФИО4, как единственного участника ООО «Склад Терминал» от 25.08.2017 об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, о зачете денежных требований и о принятии в общество третьих лиц без одобрения со стороны ФИО1, является незаконным, направленным на злоупотребление своими правами и положением, лишает истца права на участие в распределении прибыли и контрольном участии в ООО «Склад Терминал», поскольку в результате принятого решения участие ООО «Терминал Инвест» в дочернем обществе со 100% уменьшилось до 24,69%, а также повлекло причинение значительного ущерба ООО «Склад Терминал», истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 17, 19 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении иска, придя к выводам , что требования положений названного закона при принятии решения от 25.08.2017 были соблюдены.

Решение участника ООО «Терминал Инвест» от 25.08.2017 по увеличению уставного капитала совершено в нотариальной форме. Соглашения о зачете денежных требований в счет внесения вклада третьими лицами также были нотариально удостоверены.

Установив, что генеральным директором ООО «Терминал Инвест», ФИО4 были соблюдены процедуры корпоративного одобрения при совершении оспариваемых действий, суды отметили, что при принятии решения генеральный директор преследовал соответствующую пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса и пункту 4 Устава цель - обеспечение возможности получения ООО «Склад Терминал» прибыли при осуществлении хозяйственной деятельности, поскольку в результате прекращения заемных обязательств прямая экономическая выгода юридического лица за счет прекращения начисления процентов по займам составила 1 686 393 905 рублей.

Отклоняя доводы истца о том, что новые участники ООО «Склад Терминал» не имели каких-либо требований к обществу, а принятие новых лиц не было экономически обоснованным, не приводило к уменьшению размера кредиторской задолженности, суды исходили из того, что денежные требования к юридическому лицу принадлежали принятым в состав участников третьим лицам в соответствующем размере, что подтверждается материалами дела; зачет требований с прекращением соответствующих обязательств общества произведен в установленном порядке и нашел свое отражение в бухгалтерском учете ООО «Склад Терминал».

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова