Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» к обществу с ограниченной ответственностью «Кэпитал Форс», ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Итлглобалком рус» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий их недействительности

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» на определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2021 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» ФИО2, действующей по доверенности от 11 ноября 2020 г. и поддержавшей доводы кассационной жалобы, объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Итлглобалком рус» ФИО3, действующей по доверенности от 24 января 2022 г. и возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы,

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской

Федерации

[A1] установила:

общество с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» (далее - ООО «Ваш консультант») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кэпитал Форс» (далее - ООО «Капитал Форс»), ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Итлглобалком рус» (далее - ООО «Итлглобалком рус») о признании ничтожными договора купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, заключенного 10 июля 2017 г. между ФИО1 (покупатель) и ООО «Кэпитал Форс» (продавец) в лице ФИО4, действующего на основании доверенности, удостоверенной частным нотариусом Киевского городского нотариального округа, и определения Хозяйственного суда города Киева от 13 февраля 2017 г., а также последующего договора купли-продажи этого же здания, заключенного 28 февраля 2018 г. между ФИО1 и ООО «Итлглобалком рус», и просило применить последствия недействительности данных сделок.

В обоснование требований истец указал, что спорный объект недвижимости находился в собственности ООО «Кэпитал Форс» и продан по договору купли-продажи от 10 июля 2017 г. от имени этого общества лицом, не имеющим на это права. Ничтожность этого договора влечет ничтожность последующего договора купли-продажи от 28 февраля 2018 г.

Решением Гагаринского районного суда г. Севастополя от 8 сентября 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 17 декабря 2020 г., иск удовлетворен.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2021 г. решение суда первой инстанции и определение суда апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова СВ. от 5 октября 2021 г. ООО «Ваш консультант» восстановлен срок для подачи кассационной жалобы.

В кассационной жалобе заявителя поставлен вопрос об отмене определения судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2021 г., как незаконного.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации

Асташова СВ. от 27 декабря 2021 г. кассационная жалоба с делом передана для

[A2] рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит ее подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены кассационным судом общей юрисдикции при рассмотрении данного дела.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 8 декабря 2006 г. между ЗАО «Банк НРБ», правопреемником которого является ПАО «Дочерний банк Сбербанка России», и ООО «Черноморский торговый дом», правопреемником которого является ООО «Кэпитал Форс», заключены кредитный договор № <...> и договор об открытии кредитной линии № <...>.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным выше договорам между ЗАО «Банк НРБ» и ООО «Черноморский торговый дом» в тот же день заключен ипотечный договор, предметом которого является нежилое здание общей площадью 8 883,50 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

В связи с невыполнением ООО «Кэпитал Форс» условий договоров о возврате денежных средств, предоставленных по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии, ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» обратилось в суд с требованием о взыскании образовавшейся задолженности.

Решением Хозяйственного суда города Севастополя от 23 июня 2011 г., оставленным без изменения постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 10 января 2012 г., исковые требования ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» удовлетворены, в том числе обращено взыскание на

указанное выше недвижимое имущество.

[A3] Постановлением Хозяйственного суда города Севастополя от 14 мая 2013 г. ООО «Кэпитал Форс» признано банкротом, в отношении должника открыта ликвидационная процедура.

В дальнейшем определением Хозяйственного суда города Севастополя от 25 декабря 2014 г. дело о банкротстве ООО «Кэпитал Форс» прекращено со снятием всех ограничений, предусмотренных Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В этот же день между ООО «ФК «Доверие и гарантия» и частным предприятием «Ваш консультант» (в настоящее время - ООО «Ваш консультант») были заключены договоры уступки требования, в соответствии которыми первоначальный кредитор передает новому кредитору требования к должнику ООО «Кэпитал Форс» по указанным выше кредитному договору и договору об открытии кредитной линии от 8 декабря 2006 г.

Также судом установлено, что в 2015 году на территории Украины возобновлена процедура банкротства в отношении ООО «Кэпитал Форс» и определением Хозяйственного суда города Киева назначен арбитражный управляющий ФИО5 как ликвидатор данного общества.

[A4] 28 февраля 2018 г. между Губским В Г. (продавец) и ООО «Ит-Град» (покупатель), переименованном впоследствии в ООО «Итглобалком рус», заключен договор купли-продажи спорного объекта недвижимости за 260 000 000 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что к ООО «Ваш консультант» по договорам уступки требований от 21 августа 2014 г. перешли в полном объеме права по кредитному договору и договору об открытии кредитной линии от 8 декабря 2006 г. и, поскольку у должника ООО «Кэпитал Форс» отсутствуют денежные средства, а также какое-либо имущество, ООО «Ваш консультант» как взыскатель имеет охраняемый законом интерес в признании договоров купли-продажи от 10 июля 2017 г. и от 28 февраля 2018 г. ничтожными и возвращении имущества в собственность должника.

При этом суд сослался на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2016 г., которым признано, что истец является правопреемником кредитора по договору кредита, заключенному с правопредшественником ООО «Кэпитал Форс».

Суд первой инстанции не принял судебные акты иностранного государства - постановления Хозяйственного суда города Киева о возобновлении процедуры банкротства ООО «Кэпитал Форс» и наделении ФИО5 полномочиями ликвидатора банкрота, сославшись на вступившее в законную силу постановление суда Российской Федерации - определение Хозяйственного суда города Севастополя от 25 декабря 2014 г., которым прекращено дело о банкротстве ООО «Кэпитал Форс» с прекращением всех ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации о банкротстве. При таких обстоятельствах суд пришел к выводам о том, что ФИО5 не имел полномочий на распоряжение имуществом, принадлежащим ООО «Кэпитал Форс» на праве собственности, и что данное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, указав на то, что они соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основании исследованных доказательств, оценка которым дана в соответствии с требованиями закона.

направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

[A5] Отменяя указанные выше судебные постановления, кассационный суд общей юрисдикции дал собственную оценку представленным доказательствам и пришел к выводу о том, что Кучаком Ю.Ф. доверенность от 5 июля 2017 г. на имя Текученко Ю.В., в том числе с правом последнего на отчуждение спорного недвижимого имущества ООО «Кэпитал Форс», выдана в пределах его компетенции, в связи с чем Текученко Ю.В. был вправе заключить с Губским В.Г. договор купли-продажи этого имущества.

Ввиду указанного суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций об отчуждении спорного имущества вопреки воле его собственника.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что названные выше сделки не оспаривались ООО «Кэпитал Форс», его участниками либо кредиторами, а у истца ООО «Ваш консультант» отсутствует заинтересованность в признании сделок ничтожными.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что кассационным судом общей юрисдикции допущены существенные нарушения норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 379⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено данным кодексом.

Согласно части 1 статьи 379⁷ названного кодекса основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства,

преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное

[A6] постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются (часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 17 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции», иная оценка кассационным судом общей юрисдикции доказательств по делу и установление новых фактов не допускаются. Однако, если судами первой и (или) апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств (например, судебное постановление в нарушение требований статьи 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основано на недопустимых доказательствах), кассационный суд общей юрисдикции учитывает эти обстоятельства при вынесении кассационного определения (абзац второй).

Аналогичные разъяснения содержались в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 декабря 2012 г. № 29 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции», действовавшего на момент рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Таким образом, кассационный суд общей юрисдикции проверяет правильность применения и толкования нижестоящими судами норм права в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, анализирует соответствие сделанных судами нижестоящих инстанций выводов установленным фактическим обстоятельствам дела с учетом доказательств, которые являлись предметом их исследования и оценки, поскольку от правильности установления юридически значимых для дела обстоятельств зависит и выбор судом подлежащей применению нормы права.

При этом кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями параграфа первого главы 41 данного кодекса, регламентирующими производство в кассационном суде общей юрисдикции,

предоставляет этому суду при проверке судебных постановлений право

[A7] оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяет ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, подменяя тем самым суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Из приведенных положений процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что оценка доказательств не относится к компетенции суда кассационной инстанции, а несогласие с оценкой доказательств судами первой и апелляционной инстанций и с их выводами об установленных на основе оценки доказательств обстоятельствах дела не является основанием для кассационного пересмотра судебных постановлений.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорный объект недвижимости находился в собственности ООО «Кэпитал Форс» и был продан по договору купли-продажи от 10 июля 2017 г. помимо воли собственника неуполномоченным лицом, в связи с чем данный договор является ничтожной сделкой, что влечет ничтожность и последующего договора купли-продажи от 28 февраля 2018 г.

Не согласившись с указанными выводами судов нижестоящих инстанций, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции дала иную оценку представленным доказательствам и пришла к противоположным выводам об установлении обстоятельств дела, а именно о том, что ФИО4, действуя на основании нотариальной доверенности, выданной 5 июля 2017 г. ликвидатором ООО «Кэпитал Форс» ФИО5, назначенным на основании определения Хозяйственного суда города Киева от 13 февраля 2017 г., был вправе заключить с ФИО1 договор купли-продажи спорного имущества.

Этим суд кассационной инстанции в нарушение приведенных выше норм процессуального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вышел за пределы своей компетенции, переоценил представленные доказательства и установил обстоятельства дела, отличные от тех, что были установлены нижестоящими судами, а также фактически предопределил, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Четвертый кассационный суд общей юрисдикции, признавая на

территории Российской Федерации решение Хозяйственного суда города Киева

[A8] о банкротстве ООО «Кэпитал Форс» и оценивая действия арбитражного управляющего Кучака Ю.Ф. по распоряжению имуществом данного общества как правомерные, не опроверг выводы нижестоящих судов о том, что процедура банкротства в отношении указанного юридического лица, находящегося в г. Севастополе, была прекращена в декабре 2014 года судом Российской Федерации и не могла быть впоследствии возобновлена судом иностранного государства.

При этом в определении суда кассационной инстанции отсутствуют указания на конкретные нарушения нижестоящими судами процессуального закона в части исследования и оценки доказательств.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что у ООО «Ваш консультант» как у незалогового кредитора ООО «Кэпитал Форс» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации имеется охраняемый законом интерес в признании сделок по продаже спорного здания ничтожными, поскольку у должника отсутствует какое-либо иное имущество.

Не соглашаясь с данным выводом судов, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции вместе с тем не указала иной возможный способ защиты права истца, кроме применения последствий недействительности указанных выше сделок, с учетом того, что наличие у должника других активов судами не установлено.

При таких обстоятельствах вывод кассационного суда об отсутствии у истца права на предъявление требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности не основан на законе и установленных по делу обстоятельствах.

Допущенные судом кассационной инстанции нарушения норм права являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебного постановления.

С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2021 г. нельзя признать законным, оно подлежит отмене,

а дело - направлению на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

[A9] Руководствуясь статьями 390^|4-390¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2021 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в судлсассациойнрй инстанции.

Председательствующей

Судьи