Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы Рогожкиной Е.А. – финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р. – и публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство) – на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу № А65-24096/2017 о несостоятельности (банкротстве) Мусина Р.Р.,

у с т а н о в и л :

финансовый управляющий имуществом Мусина Роберта Ренатовича в рамках дела о его банкротстве обратился в суд с заявлением о признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» (далее – общество) недействительной, применении последствий недействительности данной сделки в виде приведения величины уставного капитала общества, номинальной стоимости и размера долей участников в процентом выражении в состояние, существовавшее до совершения сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 признано недействительным корпоративное решение от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала общества, применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала общества: его уставный капитал установлен в сумме 1 000 000 рублей, определены номинальные стоимость и размер долей участников общества в процентном выражении: Мусин Р.Р. – 700 000 рублей (70 процентов уставного капитала), Загидуллин М.Р. – 300 000 рублей (30 процентов).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 02.07.2020 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, финансовый управляющий имуществом ФИО1 и агентство просят отменить постановление окружного суда, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции и определение суда первой инстанции.

При изучении доводов кассационных жалоб по материалам истребованного дела установлены основания для их передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Финансовый управляющий имуществом ФИО1 и агентство полагают, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судом округа.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являлись участниками общества. Уставный капитал общества составлял 1 000 000 рублей. Номинальная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале – 700 000 рублей (70 процентов уставного капитала), ФИО2 – 300 000 рублей (30 процентов).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов.

В ходе этой процедуры (02.03.2018) проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение об увеличении его уставного капитала с 1 000 000 до 3 000 000 рублей за счет внесения ФИО2 дополнительного денежного вклада в сумме 2 000 000 рублей, изменении в связи с этим номинальной стоимости и размера долей участников в процентном выражении: номинальная стоимость доли ФИО2 – 2 300 000 рублей (76,67 процента уставного капитала), номинальная стоимость доли ФИО1 – 700 000 рублей (23,33 процента).

Произошедшие вследствие увеличения уставного капитала изменения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – государственный реестр) 15.03.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества.

Финансовый управляющий имуществом Мусина Р.Р. обратился в суд с заявлением о признании сделки по увеличению уставного капитала общества недействительной, применении последствий ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, исходили из того, что сделка по увеличению уставного капитала совершена в процедуре реструктуризации долгов ФИО1 без согласия финансового управляющего его имуществом, необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды, сославшись на заключение судебной экспертизы, сочли, что вследствие совершения данной сделки рыночная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел к ФИО2, что причинило вред имущественным правам кредиторов ФИО1, о чем не мог не знать ФИО2, являющийся партнером ФИО1 по бизнесу.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что увеличение уставного капитала общества – это сложный юридический состав, состоящий из совокупности таких действий, как принятие корпоративного решения об увеличении уставного капитала, внесение участником общества дополнительного вклада, внесение в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала, изменение размеров долей участников, внесение в государственный реестр соответствующих записей. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требования о признании недействительной всей совокупности указанных действий, однако такой иск финансовый управляющий не заявил.

Кроме того, суд округа указал на то, что суды, признав заключение судебной экспертизы надлежащим доказательством уменьшения рыночной стоимости доли ФИО1, не оценили должным образом возражения о наличии существенных ошибок при проведении исследования, приведших к недостоверности результатов экспертизы (не оценили рецензию на заключение эксперта).

В кассационных жалобах финансовый управляющий имуществом ФИО1 и агентство настаивают на том, что нарушение требований пункта 5 статьи 213.11 Закон о банкротстве о получении согласия финансового управляющего на совершение сделки по увеличению уставного капитала, о чем второй участник общества не мог не знать, является самостоятельным и достаточным основанием для признании данной сделки недействительной.

Они ссылаются на правовые позиции, приведенные в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175 (2) и от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175 (3) по настоящему делу о банкротстве: в случае оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом,

не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий от сделки.

Как полагают податели жалоб, примененные судами первой и апелляционной инстанций последствия недействительности позволили восстановить положение, существовавшее до нарушения права.

Доводы финансового управляющего имуществом ФИО1 и агентства заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому их жалобы следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л :

кассационные жалобы ФИО3 – финансового управляющего имуществом ФИО1 – и публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу № А65-24096/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 14 декабря 2020 года на 10 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации ФИО4