Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу публичного акционерного общества «Национальный банк «ТРАСТ» на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2022 по делу № А55-882/2020 Арбитражного суда города Самарской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль»,

у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – общество «Вертикаль») публичное акционерное общество «Национальный банк «ТРАСТ» (далее – банк «Траст») обратилось в суд с заявлением о включении 381 146 728 рублей 84 копеек вексельного долга по простому беспроцентному векселю от 18.12.2018 серии ВЛ № 090 в реестр требований кредиторов общества «Вертикаль».

Общество с ограниченной ответственностью «РОССКАТ-КАПИТАЛ» (далее – общество «Росскат-Капитал») также обратилось в суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов общества «Вертикаль» ту же вексельную задолженность в той же сумме как требование, подлежащее удовлетворению после погашения обеспеченных залогом указанного векселя требований банка «Траст» на равных условиях (в той же очередности и с соблюдением принципа пропорциональности) с иными включенными в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Вертикаль» требованиями банка «Траст», которые подлежат погашению в качестве основного долга и не обеспечены залогом упомянутого векселя ввиду истечения срока (сроков) существования залоговых обязательств.

Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.01.2022 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в удовлетворении заявления общества «Росскат-Капитал», в отменной части направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части названные судебные акты оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк «Траст» выражает несогласие с постановлением суда округа.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Банк «Траст» полагает, что такого рода существенные нарушения норм права допущены окружным судом.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «Вертикаль» выдало обществу «Росскат-Капитал» ряд простых векселей серии ВЛ:

от 29.12.2016 № 062 номинальной стоимостью 57 000 000 рублей; от 31.03.2017 № 063 номинальной стоимостью 21 300 000 рублей; от 12.04.2017 № 064 номинальной стоимостью 2 300 000 рублей;

от 29.06.2017 № 066 номинальной стоимостью 25 000 000 рублей; от 08.11.2017 № 069 номинальной стоимостью 2 300 000 рублей;

от 30.03.2018 № 080 номинальной стоимостью 18 000 000 рублей; от 29.06.2018 № 082 номинальной стоимостью 25 500 000 рублей; от 27.09.2018 № 087 номинальной стоимостью 27 000 000 рублей.

Общество «Росскат-Капитал» в дни выдачи ему указанных векселей уплатило обществу «Вертикаль» по платежным поручениям суммы, равные номинальной стоимости векселей.

Кроме того, по договору от 31.07.2018 общество «Росскат-Капитал» приобрело у общества с ограниченной ответственностью «МедМаш» простые векселя от 29.12.2017 серии ВК, выданные обществом «Вертикаль»:

№ 74 номинальной стоимостью 19 900 420 рублей; № 75 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей; № 76 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей; № 77 номинальной стоимостью 516 308 рублей 84 копейки.

После выдачи упомянутых векселей общество «Вертикаль» некоторые из них частично оплатило, перечислив обществу «Росскат-Капитал» денежные

средства и выдав на неоплаченную часть новые простые векселя взамен прежних.

В результате указанных операций у общества «Вертикаль» возникли вексельные обязательства перед обществом «Росскат-Капитал» на общую сумму 381 146 728 рублей 84 копейки, удостоверенные следующими векселями серии ВЛ:

от 31.01.2018 № 078 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей; от 28.04.2018 № 081 номинальной стоимостью 100 000 рублей

от 29.06.2018 № 082 номинальной стоимостью 25 500 000 рублей; от 01.08.2018 № 084 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;

от 01.08.2018 № 085 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;

от 01.08.2018 № 086 номинальной стоимостью 18 216 728 рублей 84 копейки;

от 27.09.2018 № 087 номинальной стоимостью 27 000 000 рублей; от 30.10.2018 № 088 номинальной стоимостью 10 330 000 рублей.

Затем общества «Вертикаль» и «Росскат-Капитал» на основании договора от 18.12.2018 заменили названные векселя на один простой беспроцентный вексель от 18.12.2018 серии ВЛ № 090 номинальной стоимостью 381 146 728 рублей 84 копейки со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2022.

Общество «Росскат-Капитал» и банк «Траст» заключили договор залога данного векселя в обеспечение исполнения кредитных обязательств общества «Вертикаль» по ряду кредитных договоров. Общество «Росскат-Капитал» фактически передало вексель банку «Траст» по именному залоговому индоссаменту, содержащему оговорку «валюта в залог».

Суды установили, что в основе сделок по выдаче векселей лежат реальные заемные обязательства общества «Вертикаль». В анализируемый период оно находилось под контролем общества «Росскат-Капитал», являющегося мажоритарным участником с долей участия в размере 99,98 процента. Общество «Росскат-Капитал» посредством оплаты сделок по выдаче одних векселей и приобретения других векселей, по сути, профинансировало подконтрольное общество, находящееся в ситуации имущественного кризиса.

Исходя из этого суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что общество «Росскат-Капитал» не вправе требовать возврата предоставленного им ранее финансирования до расчетов с независимыми кредиторами, в том числе с банком «Траст», сославшись на Обзор судебной практики по разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Кроме того, суды указали, что общество «Росскат-Капитал» не является держателем векселя от 18.12.2018 серии ВЛ № 090, а потому не вправе реализовывать права из этого векселя.

По таким основаниям суды отказали во включении требования общества «Росскат-Капитал» в реестр требований кредиторов общества «Вертикаль».

Отказывая в удовлетворении заявления банка «Траст», суды сочли, что вексельная задолженность не является самостоятельным долгом общества «Вертикаль» перед банком «Траст», поскольку вексель передан кредитной организации в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам. При этом требования банка «Траст» по обеспечиваемым кредитным сделкам уже признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества «Вертикаль».

Суд округа, отменяя судебные акты в части, исходил из того, что в результате передачи векселя в залог банку «Траст» у общества «Росскат- Капитал» сохранились требования к обществу «Вертикаль», которые должны быть субординированы по отношению к вексельным требованиям упомянутого банка. Отказав в удовлетворении заявления общества «Росскат-Капитал» в полном объеме, суды создали правовую неопределенность относительно того, каким образом названное общество имеет возможность реализовать права кредитора.

В кассационной жалобе банк «Траст» ссылается на то, что судебные акты не могли быть отменены лишь в части требований общества «Росскат- Капитал», поскольку держателем векселя является банк.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобу банка «Траст» следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л :

кассационную жалобу публичного акционерного общества «Национальный банк «ТРАСТ» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 июля 2022 года на 14 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Разумов