Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Профит» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2020 по делу № А49-1507/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Профит» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением, в котором просило признать недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее – Инспекция) от 30.11.2018 № 10654А об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Профит».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Общество является действующим юридическим лицом, осуществляет реальную хозяйственную

деятельность и находится по указанному ею адресу, в связи с чем выводы судов об осуществлении мнимой реорганизации ошибочны.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 27.10.2018 в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного электронной подписью генерального директора Гончаровой М.В., поступили заявление ООО «Профит» по форме Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица путем присоединения к ООО «Полпирс» (ИНН 5835124189, юридический адрес: г. Пенза ул. Рахманинова, 4Б-6), договор о присоединении от 19.07.2017 и передаточный акт от 19.07.2017.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в реорганизации принимали участие два и более лица 02.11.2018 ,регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации прекращения деятельности при присоединении и проведении проверки достоверности представленных сведений.

В адрес Инспекции 08.11.2018 поступило интернет-обращение Гончаровой М.В. с приложением следующих документов: договор аренды жилого помещения от 28.05.2018, гарантийное письмо собственника, свидетельство о государственной регистрации права на часть жилого помещения, копия паспорта собственника жилого помещения и фотографии. В своем обращении Гончарова М.В. указывала на достоверность сведений в отношении адреса ООО «Полпирс», его руководитель - Иванов С.В. зарегистрирован и проживает по адресу регистрации, общество также находится по данному адресу, согласие собственника имеется, договор аренды заключен, вывеска, свидетельствующая о месте нахождения юридического лица по указанному адресу, имеется.

По результатам рассмотрения обращения руководителя ООО «Профит» и представленных документов регистрирующим органом 30.11.2018 принято решение № 10654А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Жалоба общества на решение регистрирующего органа, поданная в Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области решением от 29.12.2018 № 06-12/17784@ оставлена без удовлетворения.

Считая принятое регистрирующим органом решение незаконным, ООО «Профит» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 51, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 17, 23 Закона № 129-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требования, признав правомерными действия Инспекции и придя к обоснованным выводам, что государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения проводится с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц и не направлена на осуществление реальной хозяйственной деятельности.

Судебные инстанции обосновано приняли во внимание, что 19.07.2017 между ООО «Продовольственная компания» (генеральный директор Токарева Е.В., место нахождения г.Москва), ООО«Фудмикс»(генеральный директор Гончарова М.В., место нахождения г. Москва), ООО «Мясные продукты» (генеральный директор Гончарова М.В., место нахождения г. Москва), ООО «Профит» (генеральный директор Гончарова М.В., место нахождения г. Москва) и ООО «Полпирс» (генеральный директор Иванов С.В., место нахождения г. Пенза) подписан договор о присоединении, согласно пункту 1.1 которого для достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли стороны договорились произвести реорганизацию обществ в форме присоединения к ООО «Полпирс».

Регистрирующим органом в ходе проведенной на основании пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверки установлено, что ООО «Полпирс» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.06.2017, юридический адрес: г. Пенза ул. Рахманинова, 4б-6, а уже с 19.07.2017 начата процедура реорганизации путем присоединения к нему значительного количества юридических лиц.

ООО «Полпирс» не имеет недвижимого имущества, транспорта, открытых расчетных счетов, у общества отсутствуют трудовые и материальные ресурсы.

Согласно данным информационного ресурса «Риски» в отношении общества содержатся сведения о рисках по многочисленным критериям: отсутствие по адресу, массовый руководитель, массовый учредитель, отсутствие расчетных счетов.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, адрес ООО «Полпирс» является юридическим адресом значительного количества юридических лиц.

В ходе проведенных многочисленных осмотров по адресу регистрации ООО «Полпирс» (г. Пенза ул. Рахманинова, 4Б-6), место нахождения юридического лица и других хозяйствующих субъектов, зарегистрированных по данному адресу, не установлено, как не установлены и их представители, график работы, рабочие места, исполнительные органы, признаки ведения финансово-хозяйственной деятельности (протоколы осмотра территорий, помещений от 17.01.2017, 13.02.2017, 24.04.2017, 28.04.2017,16.08.2017, 30.08.2017, 10.01.2018, 26.01.2018, 28.04.2018, 31.10.2018, 28.05.2019).

Судами установлено, что в адрес зарегистрированных по адресу: г. Пенза ул. Рахманинова, 4Б-6 юридических лиц Инспекцией неоднократно направлялись требования о представлении документов, пояснений по обстоятельствам,

связанным с неисполнением налогоплательщиками своих налоговых обязательств, однако указанные требования были оставлены без исполнения.

Иванов С.В., как руководитель юридических лиц, зарегистрированных по адресу: г. Пенза ул. Рахманинова 4Б-6, неоднократно привлекался к административной ответственности по части 1 статьи 15.6 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (за нарушения установленного законом срока представления документов по требованию налогового органа).

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Профит» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова