Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Набережночелнинский элеватор» на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.08.2021 по делу № А65-28257/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Набережночелнинский элеватор» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе России № 18 по Республике Татарстан (далее – Инспекция) и Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее – Управление) с требованиями: об отмене решения Инспекции от 06.10.2020 № 5498А об отказе в государственной регистрации; о признании недействительным решения Управления от 17.11.2020 № 2.8-18/031233 об отказе в удовлетворении жалобы; об обязании Инспекцию внести записи о смене наименования организационно-правовой формы с «открытого акционерного общества» на «акционерное общество», о регистрации Устава Общества в новой редакции в срок, не более чем пять рабочих дней.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, Общество заявило ходатайство об отказе от требований к Управлению об оспаривании решения от 17.11.2020 № 2.8-18/031233, удовлетворенное судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 признано недействительным решение Инспекции от 06.10.2020 № 5498А, на

[A2] регистрирующий орган возложена обязанность в пятидневный срок устранить допущенные в отношении заявителя нарушения в виде внесения записи о смене наименования организационно-правовой формы и о регистрации Устава в новой редакции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.08.2021, решение от 18.02.2021 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное толкование апелляционным и окружным судами положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

По утверждению Общества, принятие корпоративных решений относится к исключительной компетенции общего собрания и не может ставиться в зависимость от счетной комиссии.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 29.09.2020 Обществом в Инспекцию поданы документы для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Инспекция решением от 06.10.2020 № 54986А отказала заявителю в регистрации изменений ввиду нарушения подпункта «а» части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ - отсутствия в представленной выписке из протокола общего собрания сведений об удостоверении принятия общим собранием участников решения посредством голосования и состава участников Общества, присутствующих при его принятии.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что все требования действующего законодательства были соблюдены; в протоколе,

[A3] удостоверенном нотариально, указаны общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания; повестка дня собрания.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 17, 23 Закона № 129-ФЗ, статьями 47, 56, 58, 62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к верному выводу о том , что отсутствие подписи регистратора Общества, как лица уполномоченного в силу закона определять кворум и подводить итоги голосования, не позволяет считать достоверными факт проведения собрания и принятия решений, отраженных в протоколе, представленном на государственную регистрацию, в связи с чем у Инспекции имелись правовые основания для принятия оспариваемого решения.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Набережночелнинский элеватор» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова