Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркадель» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2015 по делу N А65-29321/2014,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Меркадель" (далее - истец, ООО "Меркадель") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр ФИО1 69" (далее - ответчик, ООО "ТЦ ФИО1 69") о взыскании основного долга в размере 288 951 147 руб. 30 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, судом были привлечены общество с ограниченной ответственностью "МДМ-Строй" (далее - ООО "МДМ-Строй") и общество с ограниченной ответственностью "Управленческие услуги" (далее - ООО "Управленческие услуги").

По ходатайству истца судом в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо - ООО "МДМ- Строй" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "Меркадель" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права., принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что на основании представленного ответчиками соглашения о зачете взаимных обязательств от 22.12.2011, согласно которому между истцом и ООО «МДМ-Строй» был произведен зачет встречных требований на общую сумму 420 138 726 руб. 68 коп., суды пришли к выводу о выполнении ООО «МДМ-Строй» своих обязательств. Фактически денежные средства ООО «МДМ-Строй» по договору займа истцу не предоставлялись.

Как следует из условий п.4.1 договора займа № 11,договор считается заключенным с даты предоставления денежных средств заемщику.

Во всех представленных ответчиками платежных поручениях в назначении платежа указано на перечисление денежных средств по договору процентного займа № 3 от 24.08.2010.

В представленном ответчиками соглашении о зачете взаимных требований от 22.12.2011 указано о наличии задолженности истца перед ООО «МДМ-Строй» в размере 192 589 873,98 руб. по договору займа № 11 от 08.06.2010.

Поскольку со стороны истца отсутствует встречное обязательство по договору займа № 11, соответственно, задолженность ООО «МДМ-Строй» в размере 192 589 873,98 руб. перед истцом по инвестиционному контракту № 0110 от 01.10.2011 не погашена.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из судебных актов, 20.05.2010 между ООО "Управленческие услуги" (инвестор) и обществом с ограниченной ответственностью "РИФ-С" (далее - ООО "РИФ-С") (застройщик) был заключен инвестиционный договор N 2005 (далее - инвестиционный договор N 2005) по строительству торгового комплекса, расположенного по адресу: г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. Чистопольская, квартал 68.

По условиям указанного договора застройщик взял на себя обязательства организовать выполнение полного комплекса работ по объекту и осуществлять технический надзор за его строительством, а ООО "Управленческие услуги" принять и оплатить выполненные работы по объекту. На момент заключения договора сумма инвестирования составляла 50 000 000 руб.

В заключенном 27.07.2010 между ООО "Управленческие услуги" и ООО "РИФ-С" дополнительном соглашении N 2 к инвестиционному договору N 2005 стороны определили , что стоимость объекта согласно проектно-сметной документации составляет 87 000 000 руб., стоимость доли, которую уплачивает инвестор, составляет 87 000 000 руб. (14,41% в общей долевой собственности на объект после его ввода в эксплуатацию).

Между ООО "МДМ-Строй" (инвестор) и ООО "РИФ-С" (застройщик) 01.10.2011 был заключен инвестиционный договор N 0110 (далее - инвестиционный договор N 0110), предметом которого являлась реализация инвестиционного проекта по строительству торгового комплекса, расположенного по адресу: г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. ФИО1, квартал 68.

По условиям указанного договора застройщик взял на себя обязательства организовать выполнение полного комплекса работ по объекту и осуществлять технический надзор за его строительством, а ООО "МДМ-Строй" принять и оплатить выполненные работы по объекту. На момент заключения договора сумма инвестирования составляла 516 500 000 руб.

ООО "МДМ-Строй" (инвестор) и ООО "РИФ-С" 01.10.2011 заключили дополнительное соглашение N 1 к инвестиционному договору N 0110, в котором установили, что стоимость объекта по проектно-сметной документации составляет 603 500 000 руб., стоимость доли в объекте, которую уплачивает ООО "МДМ-Строй", составляет 516 500 000 руб., и по окончании строительства объекта и ввода его в эксплуатацию доля в общей долевой собственности на объект составит 85,59%.

В соответствии с заключенным в дальнейшем между ООО "Управленческие услуги" (цедент) и ООО "ТЦ ФИО1 69" (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 18.11.2011 N 1811-11 (далее - договор цессии N 1811-11), цедент уступил цессионарию имущественное право ( в размере 87 000 000 руб.) требования к должнику - ООО "РИФ-С", вытекающее из инвестиционного договора N 2005.

ООО "МДМ-Строй" (цедент) и ООО "ТЦ Чистопольская 69" (цессионарий) 22.12.2011 заключили договор уступки права требования (цессии) N 0110/1 (далее - договор цессии N 0110/1), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования на сумму 516 500 000 руб. к должнику - ООО "РИФ-С", вытекающее из инвестиционного договора N 0110.

Судами установлено, что 29.12.2011 ООО "РИФ-С" во исполнение обязательств по инвестиционным договорам N 2005 и N 0110 передало ООО "ТЦ ФИО1 69" объект капитального строительства"Многофункциональный комплекс: 3-этажный торговый центр, 6-этажная многоуровневая автостоянка на 672 машиноместа" стоимостью 603 500 000 руб., что подтверждается актом приема передачи от 29.12.2011.Право собственности на указанный объект зарегистрировано за ООО "ТЦ ФИО1 69" 31.01.2012 .

ООО "РИФ-С" 25.03.2013 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Меркадель".

Обязательства по инвестиционному договору N 2005 в размере 87 000 000 руб. были выполнены, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривалось.

Полагая, что в рамках инвестиционного договора N 0110 ответчиками обязательства по оплате не исполнены на сумму 288 951 147 руб. 30 коп., ООО "Меркадель" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды , исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о прекращении между сторонами обязательств путем зачета взаимных требований.

Судами установлено, что 24.08.2010 между ООО МДМ-Строй (заимодавец) и ООО "РИФ-С" (заемщик) был заключен договор займа N 3 (далее - договор займа от 24.08.2010 N 3) в редакции дополнительных соглашений от 25.08.2010 N 2 и от 01.06.2011 N 3, по условиям которого ООО МДМ-Строй предоставляет в заем ООО "РИФ-С" денежные средства в размере 500 000 000 руб. с начислением процентов на сумму займа 17,5% годовых.

Суды пришли к выводу , что перечисление ООО "МДМ"-Строй ООО "РИФ-С" денежных средств в сумме 385 570 000 руб. подтверждено платежными поручениями , в назначении платежа которых имеется ссылка на договор займа от 24.08.2010 N 3.

Ответчики из перечисленных денежных средств относят на договор займа от 24.08.2010 N 3 только 193 570 000 руб., из них с учетом проведенной оплаты задолженности в размере 193 120 000 руб. и по процентам за пользование займом в размере 34 428 852 руб. 74 коп., всего на сумму 227 548 852 руб. 74 коп.

Судами также установлено, что 08.06.2011 ООО "МДМ-Строй" (заимодавец) и ООО "РИФ-С" (заемщик) заключили договор займа N 11 (далее - договор займа от 08.06.2011 N 11) на сумму 250 000 000 руб., с начислением процентов на сумму займа 0,6% годовых.

Ответчики относят на указанный договор займа 192 000 000 руб., перечисленных по платежным поручениям с указанием в назначении платежа на договор займа от 24.08.2010 N 3.

Общая задолженность по договорам займа у ООО "РИФ-С" составила 420 138 826 руб. 72 коп., при этом стоимость доли ООО "МДМ-Строй" по инвестиционному договору N 0110 - 516 500 000 руб.

Суды пришли к выводу о том, что путем заключения соглашения от 22.12.2011 на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации между сторонами был произведен зачет встречных требований, обязательства сторон прекращены.

Допущенные в соглашении от 22.12.2011 ошибки в указании сторон и даты договора займа от 08.06.2011 N 11 суды признали технической опечаткой.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Меркадель» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова