Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании Рэд Октобер Интернешенел CA (RED OCTOBER INTERNATIONAL SA) (Швейцария, заявитель) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.07.2020, которым оставлено без изменения постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020, по делу № А12-3804/2019 Арбитражного суда Волгоградской области

по исковому заявлению Федеральной антимонопольной службы (Москва, далее – истец, ФАС России) к компании Рэд Октобер Интернешенел CA (RED OCTOBER INTERNATIONAL SA) (далее - компания Рэд Октобер Интернешенел), компании Сигоа Венчурез Лимитед (SEGOA VENTURES LIMITED) (Республика Кипр, далее – компания Сигоа Венчурез Лимитед) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Герасименко Дмитрия Петровича (Москва, далее – Герасименко Д.П.), Герасименко Светланы Борисовны (Республика Украина, далее – Герасименко С.Б.), Шустиковой Ирины Алексеевны (Республика Словения, далее – Шустикова И.А.), закрытого акционерного общества «ОРТ» (Москва, далее – общество «ОРТ»), акционерного общества «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» (Москва, далее – общество «НРК-Р.О.С.Т.), акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (Москва, далее – общество «ДРАГА»), акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» (Волгоградская область, далее – комбинат),

о признании недействительными следующих сделок:

договора купли-продажи акций от 20.06.2013, заключенного между обществом «ОРТ» и компанией Рэд Октобер Интернешенел, о передаче в собственность 530 829 988 обыкновенных именных бездокументарных акций комбината (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-62651- Р);

дополнительного соглашения от 05.09.2016 к договору 01-SHA о приобретении дополнительных акций, заключенного между комбинатом и компанией Рэд Октобер Интернешенел, о передаче в собственность 1 619 170 012 обыкновенных именных бездокументарных акций комбината (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-62651-001D);

договора купли-продажи акций от 30.01.2017 № SHA-17/01, заключенного между компанией Рэд Октобер Интернешенел и компанией Сигоа Венчурез Лимитед, о передаче в собственность 1 619 170 012 обыкновенных именных бездокументарных акций комбината (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-62651-001D);

о применении последствий недействительности сделок в виде лишения компании Рэд Октобер Интернешенел и компании Сигоа Венчурез Лимитед права голоса на общем собрании акционеров (участников) комбината,

(с учетом заявления об изменении основания исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2019 исковые требования полностью удовлетворены.

Определением от 10.12.2019 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, влекущим безусловную отмену судебного акта.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.07.2020, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с постановлением суда округа, просил пересмотреть его в порядке кассационного производства, ссылаясь на его незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Удовлетворяя требования о признании недействительными оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции, впоследствии поддержанный судом округа, руководствуясь положениями статей 166, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 15 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон № 57-ФЗ), исходил из того, что на момент совершения всех трех сделок комбинат имел стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в результате заключения оспариваемых договоров 100 % акций комбината перешло в собственность иностранных компаний, бенефициарами которых являются граждане с двойным гражданством и иностранные граждане, отчуждение акций в нарушение положений Закона № 57-ФЗ не согласовано с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации; таким образом, сделки заведомо противоречат основам правопорядка. Апелляционным судом применены такие последствия недействительности сделок как лишение компании Рэд Октобер Интернешенел и компании Сигоа Венчурез Лимитед права голоса на общем собрании акционеров (участников) комбината, что соответствует положениями части 2 статьи 15 Закона № 57-ФЗ. Судом учтено, что комбинат находится в стадии банкротства.

Иной подход заявителя к интерпретации установленных обстоятельств, иное толкование законодательства, применимого к спорным правоотношениями, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, в связи с чем оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать компании Рэд Октобер Интернешенел CA (RED OCTOBER INTERNATIONAL SA) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова