Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 23.10.2018 (судья Ковальчук Т.А.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 (судьи Жаткина С.А., Антонова О.И., Волкова Т.В.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2019 (судьи Сабиров М.М., Гильманова Э.Г., Желаева М.З.) по делу № А06-5735/2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – Общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников от 28.04.2018 в части утверждения новой редакции Устава Общества, прекращающей право участников на выход из состава хозяйствующего субъекта.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены НПФ «Поддержка», акционерное общество «НПФ "Внешэкономфонд», общество с ограниченной ответственностью «Ладья-Финанс», акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» и акционерное общество «Глобэксбанк».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.10.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что его представитель голосовал против принятия решения по оспариваемому вопросу; решение подлежало принятию при единогласном голосовании.

Банк полагает, что был нарушен порядок проведения общего собрания.

Заявитель отмечает, что намеревался выйти из состава участников Общества, однако последнее уклонилось от получения заявления о выходе из состава хозяйствующего субъекта до проведения оспариваемого собрания.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются: АО «Глобэксбанк» (5,09% уставного капитала), АО «ВЭБ-Лизинг» (5,09%), НПФ «Поддержка» (82,73%), АО «НПФ «Внешэкономфонд» (1%), ООО «Ладья- Финанс» (1%) Банк (5,09%).

Решением Совета директоров Общества от 12.04.2018 (протокол № 03/18) было назначено проведение очередного общего собрания участников хозяйствующего субъекта на 28.04.2018.

Согласно пункту 3 протокола заседания Совета директоров Общества от 12.04.2018 № 03/18 в повестку очередного общего собрания включен вопрос об утверждении Устава юридического лица в новой редакции.

В форме совместного присутствия 28.04.2018 проведено очередное общее собрания участников Общества, оформленное протоколом № 1/18.

В соответствии с данным протоколом по результатам голосования по 7 вопросу был утвержден устав Общества в новой редакции.

Пунктом 8.4 утвержденной на указанном собрании новой редакции Устава Общества установлен запрет на выход участников из состава хозяйствующего субъекта.

Согласно протоколу общего собрания участников за принятие указанного решения проголосовали участники Общества, владеющие 83,73% голосов, Банк голосовал против.

Пункт 10.1 ранее действовавшей редакции Устава Общества предусматривалось право участника на выход из состава хозяйствующего субъекта независимо от согласия других участников.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества по 7 вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 28.04.2018 № 1/18, принято с нарушением требований закона, Банк обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 26, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к мотивированному выводу о действительности оспариваемого решения и его принятии при наличии необходимого кворума с соблюдением установленной процедуры, верно указав, что корпоративным законодательством предусмотрено единогласное решение участников общества при включении в устав права участника на выход.

Принимавший участие в общем собрании участников представитель Банка не возражал против открытия собрания членом Совета директоров ФИО1, а также голосовал за принятие решения о выборе председательствующего, предложенного ФИО2

Доводы Банка о том, что неучастие в собрании председателя Совета директоров Общества исключило возможность подачи заявления о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта, были правомерно отклонены.

Корпоративным законодательством не предусмотрено получение заявления о выходе из состава участников Общества непосредственно председателем Совета директоров.

Названное заявление участника о выходе из Общества может быть вручено как совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Кроме того, заявления о выходе из состава участников общества может быть направлено по почте.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова