Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2019 по делу № А56-115004/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Сладсон», обратился в Арбитражный суд Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО1 и ФИО3 о солидарном взыскании 16 821 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды за 2015 год.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2019, с ФИО1 в пользу Общества взыскано 16 821 000 рублей убытков; в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело

на новое рассмотрение, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом достоверно не установлено, какой размер убытков за указанный период был причинен Обществу; не принят довод об истечении срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, основной деятельностью Общества, созданного 12.04.2005, являлась продажа кроватей из массива, ортопедических матрасов, оснований и прочих бытовых товаров и изделий на арендованных торговых площадях в мебельных центрах Санкт-Петербурга.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.07.2011 внесены сведения о том, что Общество ликвидировано, после чего 30.11.2012 создано аналогичное юридическое лицо, основная деятельность которого была идентичной деятельности ликвидированного хозяйствующего субъекта. Единственным участником и генеральным директором Общества до мая 2014 года являлся ФИО8

ФИО8 22.05.2014 погиб, его супруга ФИО1 в порядке наследования с 27.06.2014 стала обладать 1/2 долей в уставном капитале Общества.

Решением единственного участника Общества от 10.07.2014 ФИО1 освободила с должности директора ФИО9, назначив себя; с 09.06.2015 единоличным исполнительным органом является ФИО3

ФИО2 16.01.2015 (после вступления в наследство) стал собственником 1/12 доли уставного капитала Общества, чистая прибыль которого по итогам 2013 и 2014 годов была распределена между его участниками в марте- апреле 2015 года (протоколы общих собраний от 12.03.2015 № 1, от 23.03.2015 № 2, от 28.04.2015 № 3).

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 21.03.2016, было установлено, что чистая прибыль Общества за 2015 год снизилась более чем в 12 раз и составила 975 000 рублей (протокол общего собрания от 21.03.2016 № 5).

ФИО2 ссылается на то, что летом 2018 года в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» обнаружил сайт http://www.sladson.ru, на котором была размещена информация о том, что Общество успешно развивается; каждый год открывается 1-2 новых салона в различных районах Санкт-

Петербурга; увеличиваются торговые площади. Явившись по адресам салонов, указанным на сайте, Максимов Н.В. обнаружил, что работники данных магазинов предлагают приобрести мебельную продукцию Общества под обозначением ООО «Сладсон», но от имени иного юридического лица - ООО «Суперсон» (далееПредприятие).

Из выписки из ЕГРЮЛ ФИО2 стало известно о том, что Предприятие создано 17.07.2014, единственным участником и генеральным директором которого является ФИО1

Также ФИО2 узнал, что помещения, арендуемые Обществом с 2012 года в мебельных салонах, с осени 2014 года занимает Предприятие; часть договоров аренды, заключенных между арендодателями и Обществом, в 2014 году расторгнуты по заявлениям ФИО1; часть договоров аренды прекращены по обоюдному согласию сторон, а все помещения, ранее арендованные Обществом, перешли на основании новых договоров аренды к Предприятию.

При этом на момент смерти ФИО8 в Обществе на арендованных в мебельных центрах Санкт-Петербурга торговых площадях работал 21 продавец- консультант, а с января 2017 года и по настоящее время не использует труд наемных рабочих, не арендует торговые площади и не реализует мебельную продукцию в мебельных центрах Санкт-Петербурга.

ФИО2 полагая, что действиями ФИО1 и ФИО3 Обществу были причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды частично удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, квалифицировав ее действия как недобросовестные и неразумные, не отвечающие интересам Общества, направленные на прекращение хозяйственной деятельности последнего, отметив, что Предприятие последовательно осуществляло деятельность, аналогичную деятельности Общества, с использованием ранее принадлежавших последнему ресурсов, заменив впоследствии собой первоначальное юридическое лицо.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова