Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020 по делу

№ А56-87228/2017 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску гражданина ФИО1 (Санкт-Петербург, далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» (далее – общество «Эмрис-Пласт»), гражданину ФИО2 (Санкт-Петербург, далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Форвард» (Санкт-Петербург, далее – общество «Форвард») (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Маяк» (Санкт-Петербург), акционерного общества «ЮниКредит Банк» (Москва),

о признании недействительными решений, принятых 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт» (правопредшественник общества «Эмрис-Пласт»): об утверждении порядка обмена акций последнего на доли общества «Эмрис-Пласт», согласно которому акции ФИО2 в количестве 500 штук номинальной стоимостью

дополнительного вклада последнего в размере 5800 рублей;

о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 в обществе «Эмрис-Пласт» путем признания его права на долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей с одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале обществе «Эмрис-Пласт» в названном размере;

о признании недействительным решения единственного участника общества «Эмрис-Пласт» о внесении в уставный капитал общества «Форвард» недвижимого имущества согласно перечню;

о признании недействительным решения единственного участника общества «Эмрис-Пласт» о его ликвидации;

о признании недействительной сделки – акта от 06.06.2017 приема-передачи имущества, вносимого обществом «Эмрис-Пласт» в уставный капитал общества «Форвард»;

о применении последствий недействительности сделки и обязании общества «Форвард» передать обществу «Эмрис-Пласт» недвижимое имущество

(с учетом заявлений об отказе от части исковых требований и изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1 о восстановлении корпоративного контроля в обществе «Эмрис-Пласт», суды руководствовались положениями статей 10, 12, 65.2, 168, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 48, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 33, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из того, что истец не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения собрания, на котором были приняты решения о реорганизации закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт» и утверждении порядка обмена акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; акции Корзникова Ю.Г. не были обменены на долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт»; права истца как акционера не были учтены при преобразовании; требования о признании оспариваемых решений, принятых 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт», недействительными являются обоснованными. Нарушенные корпоративные права Корзникова Ю.Г. подлежат восстановлению путем признания за ним права по долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей с одновременным лишением Абрамова А.В. прав на долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей. Решение общества «Эмрис- Пласт» от 16.05.2017 о внесении в уставный капитал общества «Форвард» недвижимого имущества признано ничтожным как принятое в отсутствие кворума; сделка по передаче недвижимого имущества признана недействительной как совершенная со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред Корзникову Ю.Г.

Доводы заявителя о том, что ФИО1 был уведомлен о проведении общего собрания акционеров, на котором были приняты оспариваемые решения, о том, что исковые требования истца направлены на причинение ущерба второму участнику общества и самому обществу, о том, что ФИО1 не обладает правом на предъявление требований о признании сделок, совершенных обществом, недействительными, повторяют доводы апелляционной и кассационных жалоб общества «Эмрис-Пласт».

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, по существу, выражают несогласие с выводами судов по фактическим обстоятельствам спора и основаны на ином толковании применительно к ним положений законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова