Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 (с учетом дополнительного постановления от 03.05.2019) и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 05.08.2019 по делу № А56-30703/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (далее – истец, общество «БГП Литигейшн») (правопреемник Европейского банка реконструкции и развития (Великобритания, далее – банк)

к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – общество «Здоровые люди»), гражданам ФИО1 (Санкт- Петербург), ФИО2 (Санкт-Петербург), ФИО3 (Санкт-Петербург), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда (Волгоградская область), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (Воронежская область), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (Республика Татарстан), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (Омская область), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (Оренбургская область) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Аэропорты» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Волгоград» (Волгоградская область), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Воронеж» (Воронежская область), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Казань» (Республика Татарстан), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Набережные челны» (Республика Татарстан), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Омск» (Омская область), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Оренбург» (Оренбургская область), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Самара» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Столица» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Санкт-Петербург» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Народная аптека» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Независимая оценка» (Санкт-Петербург), товарищества с ограниченной ответственностью «Манстера капитал» (Республика Эстония), граждан Иванова Виктора Евгеньевича (Санкт-Петербург), Фроловой Татьяны Викторовны (Санкт-Петербург), временного управляющего общества «Здоровые люди» Белокопыта Алексея Васильевича (Санкт-Петербург).

о признании недействительными сделок, решений и об обязании совершить действия,

установил:

при новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 (с учетом дополнительного постановления от 03.05.2019) и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания судебных актов и установлено судами, на дату вынесения решения по делу обществу «БГП Литигейшн» принадлежало 54 % доли в уставном капитале общества «Здоровые люди». Общество «Здоровые люди» являлось 100% участником 16 дочерних юридических лиц. Истец оспаривает сделки общества «Здоровые люди» по отчуждению долей в дочерних обществах и настаивает на применении последствий их недействительности, при этом утверждает, что сделки являются взаимосвязанными, крупными и отвечают критериям сделок с заинтересованностью. Истец также оспаривает решения регистрирующих органов, принятые на основе оспариваемых сделок.

На основании исследования и оценки доказательств по делу, в том числе заключения судебной экспертизы, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласились суды апелляционной инстанции и округа, пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению долей в дочерних предприятиях не являлись сделками с заинтересованностью, не являлись крупными и не причинили ущерб обществу, в связи с чем отказал в признании их недействительными, а также в признании недействительными решений регистрирующих органов.

Выводы арбитражных судов основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Ссылка заявителя на иную рыночную стоимость долей в уставном капитале дочерних предприятий сводится к обоснованию недостоверности выводов, к которым пришел эксперт. Вместе с тем, указанные доводы относятся к вопросу факта, разрешение которого не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Изложенные в жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

С учетом изложенного оснований для передачи кассационной жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова