Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2023 по делу № А56-118398/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Стройкадастр» (далее – Общество) о признании притворной сделкой договора от 26.11.2019 купли-продажи части доли в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» (далее – Компания), заключенного с иным субъектным составом с целью прикрыть сделку на более крупную сумму, и все последующие договоры купли-продажи части доли ФИО1 в размере 90% в уставном капитале Компании цепочкой последовательных, притворных сделок, совершенных как единая сделка в интересах ФИО4, а именно: договор, заключенный между ФИО2 и ФИО3 от 22.09.2021; договор, заключенный между ФИО2 и ФИО4 от 24.08.2022; договр, заключенный между ФИО4 и Обществом от 24.08.2022; договор, заключенный ФИО5 и Обществом от 24.08.2022; о признании ФИО4 покупателем по договору от 26.11.2019 купли-продажи части доли в уставном

капитале Компании в размере 90%; о признании договора от 26.11.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале Компании в размере 90%, заключенным между ФИО1 и ФИО4 на сумму 114 273 000 рублей; взыскании с ФИО4 в пользу ФИО1 91 773 000 рублей в счет расчетов по указанному договору от 26.11.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что подтвердил все факты, основания и обстоятельства, необходимые для признания сделки притворной; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Компании.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 26.11.2019 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 90% за 22 500 000 рублей.

В дальнейшем между ФИО2 (продавцом), владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 100%, и ФИО3 (покупателем) заключен договор от 12.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 50% за 12 500 000 рублей; ФИО1, как залогодержатель доли в уставном капитале Компании в размере 90% , дал согласие на отчуждение доли, что прямо следует из содержания данного договора.

Между ФИО2 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен договор от 22.09.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 50% за 1 250 000 рублей.

В последующем 24.08.2022 ФИО3 (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 50% за 12 500 000 рублей.

Также 24.08.2022 заключен договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале Компании между ФИО4 (продавцом) и Обществом (покупателем).

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, с 31.08.2022 Общество является единственным участником Компании.

Как указывает ФИО1, договор купли-продажи от 26.11.2019 был заключен им во исполнение рамочного договора от 26.11.2019, который является поддельным, поскольку ФИО4 его не подписывал.

ФИО1 указывает, что цена доли в уставном капитале Компании была в разы занижена из-за наличия гарантийных обязательств, предусмотренных рамочным договором.

Также ФИО1 полагает, что договор от 26.11.2019 является притворной сделкой, так как фактическим покупателем является ФИО4, а не ФИО2

Притворность сделки, по мнению ФИО1, подтверждается тем, что все ответчики являются аффилированными. Кроме того, ФИО1 указывает, что поскольку рыночная стоимость договора от 26.11.2019 составляет 114 273 000 рублей, тогда как он заключен по цене 22 500 000 рублей, то это обстоятельство также свидетельствует, что стороны названным договором прикрыли сделку на более крупную сумму.

Полагая, что заключенный между ФИО1 и ФИО2 договор купли-продажи от 26.11.2019 является ничтожным, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии подтверждений притворности оспариваемой сделки, как прикрывающей сделку на более крупную сумму, а также подтверждеений того, что у ФИО1 и ФИО2 было намерение заключить сделку в ином субъектном составе либо на иных условиях.

Судебными инстанциями учтено, что представленный ФИО1 в материалы дела рамочный договор от 26.11.2019 сам истец относит к поддельным документам, ссылаясь на то, что проставленная на нем подпись от имени ФИО4 выполнена иным лицом. В этой связи суды указали, что данный рамочный договор от 26.11.2019 не может подтверждать никаких обстоятельств. Более того, суды отметили, что ФИО2 не указан в качестве стороны

данного рамочного договора. Таким образом, из материалов дела не следует, что воля ФИО2 при заключении спорных сделок имеет какие-либо пороки.

Само по себе то, что стороны договоров купли-продажи доли в уставном капитале Компании являются аффилированными (в случае доказанности такой аффилированности), не может являться доказательством того, что они, заключая сделки, преследуют иные цели. Цена продажи по договору от 26.11.2019 совпадает с ценой, указанной в рамочном договоре, на который ссылается истец, который не мог не осознавать юридических последствий совершения сделки на изложенных в ней условиях.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова