Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», ФИО1, ФИО2 и акционерного общества «Дорога» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 26.05.2020 по делу № А56-88439/2016,

УСТАНОВИЛ:

акционерные общества (далее – АО) «Дорога», «Регистроникс», «Балтийский эмиссионный союз», ФИО1, ФИО2 и публичное акционерное общество «Кировский завод» (далее – Завод) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, бывшим членам Совета директоров Завода ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Сеппо Юха, ФИО11, ФИО12, АО «Делойт и Туш СНГ», «Петербургская центральная регистрационная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Кроу Рус Аудит» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Бейкер Тилли Русаудит»), ФИО13, ФИО14, о взыскании убытков с ответчиков солидарно или с каждого в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально в пользу Завода в

диапазоне по решению суда от 58 млрд. 548 млн. до 76 млрд. 328 млн. руб.; признании длящимся правонарушения с 2005 по 2015 годы со стороны Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц против Завода и его акционеров, в форме: ненаправления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода; злоупотребления правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции Завода на рыночных условиях; незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций Завода); непредставления информации и документации акционерам и неисполнении судебных актов по делам № А56-29608/2012, А56-63803/2013, А56-31256/2016, А56-38334/2011, А56-95990/2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2020, в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что суды неправильно распределив бремя доказывания, пришли к необоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков; неправильно определили круг ответчиков (в частности, не привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»; далее - АО «НРК-Р.О.С.Т.»); немотивированно отказали в приобщении доказательств, в назначении комиссионной и комплексной экспертизы.

Суд округа в нарушение предоставленных истцам процессуальных гарантий неправомерно рассмотрел их кассационные жалобы в отсутствии представителей в период действия ограничений, введенных в связи с распространением новой коронавирусной инспекции, а также необоснованно приобщил отзывы ответчиков на кассационные жалобы.

По мнению заявителей , что срок исковой давности не пропущен. Заявители сослались на злоупотребление ответчиками своими правами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований истцы ссылались на ряд сделок, которые были совершены в 2005, 2008 годах и повлекли возникновение убытков у Завода.

По мнению истцов, в результате совершения данных сделок ФИО3 совместно с аффилированными лицами (ответчиками) завладел контрольным пакетом 41,28% акций Завода, ранее принадлежавших его дочерним обществам.

Совершение указанных сделок привело к необходимости Завода брать кредиты в банках, что, в свою очередь, привело к обесцениванию принадлежащих им ценных бумаг.

Истцы выделяют три группы сделок, которые, по их мнению, являются взаимосвязанными между собой и представляют собой единую сделку.

В качестве таковых истцы указали на сделки с 35% акций, совершенные по решению ФИО3 и его договоренности с иными ответчиками после 11.08.2005; на сделки выбытия из владения группы компаний Завода 6,41% акций, совершенные в 2005 году; на сделки обратной продажи группе предприятий в 2008 году 6,41% акций Завода.

По утверждению истцов, вред был причинен не только в результате совершения указанных сделок, а также вследствие наличия длящегося правонарушения со стороны ответчиков с 2005 года по настоящее время в форме не направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода; злоупотребления правом; незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг; непредставления информации и документации общества акционерам в порядке статей 88-91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и неисполнении судебных актов.

Истцы также указали на вывод ответчиками средств Завода под видом инвестиционных проектов с 2006 по 2015 годы.

В качестве доказательств причинения убытков истцы представили заключение № 1011700/0313 экспертной организации - общества с ограниченной ответственностью «Нексиа Пачоли Консалтинг» и заключение № ЭЗ-1724/11/08 общества с ограниченной ответственностью «Институт Независимой оценки» и графики финансово-экономических показателей Завода за 1998-2008 годы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 62, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 71 Закона № 208- ФЗ, статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума

Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», а также приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А56-23520/2008, А56-1486/2010, А56-19322/2011, А56-80588/2016, суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков в пользу Завода. В частности, истцами не указаны конкретные недобросовестные или неразумные действия ответчиков, которые повлекли причинение заявленных убытков; не представлено доказательств того, что ответчики в период с начала и до окончания полномочий членов Совета директоров Завода совершили виновные действия (бездействие), нарушающие порядок приобретения спорных акций, не представлено.

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, учитывая, что иск по настоящему делу был предъявлен 19.12.2016, тогда как правопредшественник АО «Дорога» подал в январе 2010 года иск о взыскании убытков по сделкам 2008 года в деле № А56-1486/2010; исковое заявление было принято к производству 19.02.2010, соответственно, остальные истцы узнали о данном споре не позднее 10.01.2012, что отражено в определении арбитражного суда по делу № А56-52921/2011; о сделках 2005 года истцы узнали не позднее 2008 года (в рамках дел № А56-23520/2008, А56-26487/2008).

Исходя из положений статьи 48 АПК РФ, суд округа произвел процессуальную замену акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания» на правопреемника - АО «НРК-Р.О.С.Т.», приняв во внимание, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о произведенной реорганизации путем присоединения.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», ФИО1, ФИО2

Владиславовича и акционерного общества «Дорога» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова