Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича и акционерного общества «Дорога» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 26.05.2020 по делу № А56-88439/2016,

УСТАНОВИЛ:

акционерные общества (далее – АО) «Дорога», «Регистроникс», «Балтийский эмиссионный союз», Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович и публичное акционерное общество «Кировский завод» (далее – Завод) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Семененко Георгию Петровичу, бывшим членам Совета директоров Завода Скатерщикову Сергею Сергеевичу, Видревичу Семену Борисовичу, Чередниченко Денису Витальевичу, Крикунову Александру Николаевичу, Большаковой Марии Степановне, Южанову Илье Артуровичу, Ремесу Сеппо Юха, Иванову Павлу Валерьевичу, Гольдману Максиму Александровичу, АО «Делойт и Туш СНГ», «Петербургская центральная регистрационная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Кроу Рус Аудит» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Бейкер Тилли Русаудит»), Афанасьевой Наталье Николаевне, Носкову Егору Александровичу, о взыскании убытков с ответчиков солидарно или с каждого в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально в пользу Завода в

диапазоне по решению суда от 58 млрд. 548 млн. до 76 млрд. 328 млн. руб.; признании длящимся правонарушения с 2005 по 2015 годы со стороны Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц против Завода и его акционеров, в форме: ненаправления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода; злоупотребления правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции Завода на рыночных условиях; незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций Завода); непредставления информации и документации акционерам и неисполнении судебных актов по делам № А56-29608/2012, А56-63803/2013, А56-31256/2016, А56-38334/2011, А56-95990/2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2020, в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что суды неправильно распределив бремя доказывания, пришли к необоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков; неправильно определили круг ответчиков (в частности, не привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»; далее - АО «НРК-Р.О.С.Т.»); немотивированно отказали в приобщении доказательств, в назначении комиссионной и комплексной экспертизы.

Суд округа в нарушение предоставленных истцам процессуальных гарантий неправомерно рассмотрел их кассационные жалобы в отсутствии представителей в период действия ограничений, введенных в связи с распространением новой коронавирусной инспекции, а также необоснованно приобщил отзывы ответчиков на кассационные жалобы.

По мнению заявителей , что срок исковой давности не пропущен. Заявители сослались на злоупотребление ответчиками своими правами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований истцы ссылались на ряд сделок, которые были совершены в 2005, 2008 годах и повлекли возникновение убытков у Завода.

По мнению истцов, в результате совершения данных сделок Семененко Г.П. совместно с аффилированными лицами (ответчиками) завладел контрольным пакетом 41,28% акций Завода, ранее принадлежавших его дочерним обществам.

Совершение указанных сделок привело к необходимости Завода брать кредиты в банках, что, в свою очередь, привело к обесцениванию принадлежащих им ценных бумаг.

Истцы выделяют три группы сделок, которые, по их мнению, являются взаимосвязанными между собой и представляют собой единую сделку.

В качестве таковых истцы указали на сделки с 35% акций, совершенные по решению Семененко Г.П. и его договоренности с иными ответчиками после 11.08.2005; на сделки выбытия из владения группы компаний Завода 6,41% акций, совершенные в 2005 году; на сделки обратной продажи группе предприятий в 2008 году 6,41% акций Завода.

По утверждению истцов, вред был причинен не только в результате совершения указанных сделок, а также вследствие наличия длящегося правонарушения со стороны ответчиков с 2005 года по настоящее время в форме не направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода; злоупотребления правом; незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг; непредставления информации и документации общества акционерам в порядке статей 88-91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и неисполнении судебных актов.

Истцы также указали на вывод ответчиками средств Завода под видом инвестиционных проектов с 2006 по 2015 годы.

В качестве доказательств причинения убытков истцы представили заключение № 1011700/0313 экспертной организации - общества с ограниченной ответственностью «Нексиа Пачоли Консалтинг» и заключение № ЭЗ-1724/11/08 общества с ограниченной ответственностью «Институт Независимой оценки» и графики финансово-экономических показателей Завода за 1998-2008 годы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 62, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 71 Закона № 208- ФЗ, статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума

Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», а также приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А56-23520/2008, А56-1486/2010, А56-19322/2011, А56-80588/2016, суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков в пользу Завода. В частности, истцами не указаны конкретные недобросовестные или неразумные действия ответчиков, которые повлекли причинение заявленных убытков; не представлено доказательств того, что ответчики в период с начала и до окончания полномочий членов Совета директоров Завода совершили виновные действия (бездействие), нарушающие порядок приобретения спорных акций, не представлено.

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, учитывая, что иск по настоящему делу был предъявлен 19.12.2016, тогда как правопредшественник АО «Дорога» подал в январе 2010 года иск о взыскании убытков по сделкам 2008 года в деле № А56-1486/2010; исковое заявление было принято к производству 19.02.2010, соответственно, остальные истцы узнали о данном споре не позднее 10.01.2012, что отражено в определении арбитражного суда по делу № А56-52921/2011; о сделках 2005 года истцы узнали не позднее 2008 года (в рамках дел № А56-23520/2008, А56-26487/2008).

Исходя из положений статьи 48 АПК РФ, суд округа произвел процессуальную замену акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания» на правопреемника - АО «НРК-Р.О.С.Т.», приняв во внимание, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о произведенной реорганизации путем присоединения.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря

Владиславовича и акционерного общества «Дорога» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова