Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2019 по делу № А21-14139/2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Экопэт» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО1 о взыскании 2 480 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 28.11.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Обществом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков; суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о

приобщении новых доказательств; судебные акты приняты о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Совета директоров от 14.03.2018 ФИО1 был назначен генеральным директором Общества и приступил к работе по совместительству на основании приказа от 16.03.2018 № 2- П.

Решением Совета директоров от 07.06.2018 полномочия ФИО1 были прекращены.

Общество (заказчик) в лице генерального директора ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Авиаперсонал» (исполнитель) заключили договор от 04.04.2018 на оказание консультационных услуг по перечню, указанному в приложениях к договору, в частности по проведению мероприятий по анализу актуальных бизнес-процессов, целей и планов развития организации заказчика, разработку «дерева целей» в рамках долгосрочных и краткосрочных планов развития, разработку дорожной карты внедрения целевой организационно-штатной структуры заказчика, разработке методики стандартизации должностных инструкций для применения специалистами заказчика с целью дальнейшей стандартизации всех должностей силами заказчика, разработке каталога компетенций и трудовых функций с разработкой итогового отчета.

В рамках договора произведена оплата на общую сумму 2 480 000 рублей.

После прекращения полномочий директора письмом от 23.08.2018 Обществом был заявлен отказ от указанного договора. Уплаченные по сделке денежные средства не были возвращены.

Ссылаясь на то, что ФИО1 в результате заключения и исполнения (оплаты) указанного договора как единственной сделки за весь период его работы, причинены убытки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указав на недобросовестные и неразумные действия ответчика путем заключения договора в нарушение Положения истца о проведении тендеров, при отсутствии какой-либо необходимости в такого рода услугах, которые уставным целям деятельности истца не соответствуют.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может

требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, исходя из отсутствия необходимости оказания консультационных услуг, которые были заказаны без учета существовавшего в Обществе Положения о тендерах, получения необходимых внутренних согласований и оценки целесообразности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова