Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А26-10342/2019, истребованного из Арбитражного суда Республики Карелия, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чикаго» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 07.12.2020 по указанному выше делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» (Санкт-Петербург, далее – истец, общество «ГРСП «МАГНИТ») к обществу с ограниченной ответственностью «Чикаго» (далее – общество «Чикаго»), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (Республика Карелия, далее – инспекция, регистрирующий орган) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (Республика Карелия, далее – общество «РусБиоАльянс»), общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная производственно-торговая группа» (Санкт-Петербург, далее – общество «Северо- Западная производственно-торговая группа»), нотариуса города Москвы ФИО1 (Москва), временно исполняющего обязанности нотариуса города Москвы ФИО2 (Москва), Компании «Тривониа Лимитед» (Trivonia Limited) (Республика Кипр) (далее – третьи лица),

о восстановлении корпоративного контроля:

о признании недействительной сделкой действий общества «Чикаго» по оставлению предмета залога в виде доли в размере 49% уставного капитала общества «РусБиоАльянс» за собой;

о признании права собственности общества «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала общества «РусБиоАльянс» и лишении общества «Чикаго» права собственности на долю в размере 49 % уставного капитала общества «РусБиоАльянс»;

об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменении в сведениях о составе участников общества «РусБиоАльянс» путем внесения записи о праве собственности общества «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала общества «РусБиоАльянс»,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2020 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции от 11.06.2020 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, отменить и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции от 08.09.2020.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, изученной по материалам дела № А26-10342/2019, истребованного из Арбитражного суда Республики Карелия, не установлено.

Как следует из материалов дела, общество «Чикаго» являлось залогодержателем доли в уставном капитале общества «РусБиоАльянс» в размере 49% (далее – доля), которая принадлежала на праве собственности обществу «ГРСП «МАГНИТ». Доля была передана в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств общества «РусБиоАльянс» по договору займа от 25.12.2018. Права кредитора по указанному договору займа и договору залога доли от 25.12.2018 были приобретены обществом «Чикаго» на основании договора цессии от 02.08.2019, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Регионстройконтроль».

Общество «Чикаго» обратилось к нотариусу для оформления внесудебного обращения на предмет залога. Залогодержатель принял решение оставить предмет залога за собой. На основании исполнительной надписи нотариуса в ЕГРЮЛ была внесена запись, согласно которой новым собственником доли в размере 49% уставного капитала общества «РусБиоАльянс» стало общество «Чикаго».

Настаивая, что действия залогодержателя незаконны, общество «ГРСП «МАГНИТ» обратилось в суд с настоящими требованиями.

Рассматривая спор, исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статей 65.2, 349, 350- 350.2, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 94.2 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1, суд первой инстанции, впоследствии поддержанный судом округа, истолковав условия договора залога, пришел к выводу о том, что условиями договора залога не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога, обращение залогодержателя к нотариусу неправомерно, более того, нотариус не известил залогодателя о начале процедуры обращения взыскания на предмет залога. Суд заключил, что истец утратил свое имущество помимо своей воли в результате неправомерных действий третьих лиц, требования о восстановлении права собственности на долю являются правомерными.

Доводы кассационной жалобы выводов судов не опровергают.

Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено.

Вопреки позиции заявителя из содержания судебных актов не усматривается, что суды сделали вывод о том, что общество «Чикаго» утратило права залогодержателя в отношении спорной доли.

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Чикаго» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова