Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А56-135927/2018, истребованного из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, кассационные жалобы граждан Робенко Бориса Андреевича (Санкт-Петербург) и Глазкова Вячеслава Михайловича (Санкт-Петербург) (далее – заявители) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2019 по указанному выше делу

по исковому заявлению гражданина Робенко Бориса Андреевича (далее – истец, Робенко Б.А.) к гражданам Ерченкову Георгию Викторовичу (Москва, далее – Ерченков Г.В.), Михайловой Елене Викторовне (Санкт-Петербург, далее – Михайлова Е.В.), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат музейно-выставочного искусства» (Санкт-Петербург, далее – общество «КМВИ», общество) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Глазкова Вячеслава Михайловича (далее – Глазков В.М.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург, далее – регистрирующий орган) (далее – третьи лица),

о восстановлении корпоративного контроля:

о признании недействительными решений Михайловой Е.В. от 02.03.2017, от 24.03.2017, от 22.02.2018, от 26.04.2018, от 01.03.2018, редакции устава общества от 02.03.2017 и от 24.03.2017, договоров распределения долей в уставном капитале общества 22.02.2018 и 01.03.2018;

о признании права Робенко Б.А. на утраченную долю в размере 25% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 рублей)

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)),

установил:

согласно решению от 22.01.2007, оформленному протоколом № 1, учредительному договору, уставу, общество «КМВИ» было учреждено

Робенко Б.А., Теловым Г.Г., Глазковым В.М., Бакусовым А.Г. и Михайловой Е.В. Уставный капитал общества сформирован в размере 20 000 рублей, разделен на 5 равных долей, в связи с чем доля участия каждого составила по 20%, номинальной стоимостью по 4 000 рублей.

Решением общего собрания участников общества «КМВИ», оформленным протоколом от 14.03.2008, в котором принимали участие Робенко Б.А., Телов Г.Г., Глазков В.М. и Михайлова Е.В., в устав общества «КМВИ» были внесены изменения в отношении состава участников общества и размера принадлежащих им долей; указано на то, что Робенко Б.А., Телову Г.Г., Глазкову В.М. и Михайловой Е.В. принадлежат по 25 % доли уставного капитала. Указанными лицами подписано дополнительное соглашение к учредительному договору, касающееся изменения состава участников (учредителей) общества и размера долей.

Михайловой Е.В. единолично 02.03.2017 приняты решения об исключении Робенко Б.А., Телова Г.Г., Глазкова В.М. из состава участников общества в связи с неоплатой ими долей; о переходе 75% доли уставного капитала к обществу; в устав внесены соответствующие изменения.

Решением участника общества «КМВИ» Михайловой Е.В. продлены на 15 лет ее полномочия в качестве генерального директора.

В последующем 25% доли уставного капитала, принадлежащих обществу, распределены единственному участнику общества Михайловой Е.В. (решение от 22.02.2018 № 01/2018), а решением от 01.03.2018 № 3-Р/2018 оставшиеся 50% доли уставного капитала также распределены единственному участнику общества Михайловой Е.В.

Переход права на 25% доли уставного капитала зарегистрирован в установленном порядке.

Решением единственного участника общества «КМВИ» от 26.04.2018

№ 3/2018 50% доли уставного капитала, принадлежащих, как указано в тексте решения, обществу распределены путем продажи Ерченкову Г.В.

Решением № 74998А от 26.04.2018 регистрирующий орган отказал обществу в регистрации перехода права на 50% доли к Ерченкову Г.В. по основаниям, предусмотренным подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В последующем – 18.05.2018 – регистрирующим органом принято решение № 82585А о регистрации изменений в сведениях об обществе, содержащихся в

ЕГРЮЛ, согласно которым Михайлова Е.В. является единственным участником общества, владеющим 100% доли уставного капитала.

Робенко Б.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ерченкову Г.В., Михайловой Е.В. и обществу «КМВИ» о восстановлении своих корпоративных прав – прав на долю в уставном капитале общества «КМВИ» (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Кодекса), а также о признании недействительными решений, принятых единолично Михайловой Е.В. В обоснование требований истец ссылался на то, что был лишен своей доли помимо своей воли, в результате незаконных действий участника и генерального директора общества «КМВИ».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019 заявленные Робенко Б.А. требования удовлетворены.

Признавая заявленные исковые требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из того, что положениями статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) установлены сроки для оплаты доли в уставном капитале, и согласно статье 23 Закона об обществах неоплаченная доля переходит к обществу после истечения срока для оплаты. Общество «КМВИ» было зарегистрировано 26.02.2007; в сроки, предусмотренные законом, доли к обществу не переходили и не перераспределялись; уставный капитал общества не уменьшался. Суд признал необоснованными утверждения о том, что Робенко Б.А., Телов Г.Г., Глазков В.М. и Бакусов А.Г. не оплатили свои доли в уставном капитале общества, в связи с чем решение участника общества «КМВИ» Михайловой Е.В. от 02.03.2017 о переходе долей участников общества Робенко Б.А., Телова Г.Г. и Глазкова В.М., к обществу является незаконным. Решения единственного участника общества

Михайловой Е.В. от 24.03.2017, от 22.02.2018 № 01/2018, от 01.03.2018 № 3-Р/2018, от 26.04.2018 № 3/2018, а также редакции устава общества от 02.03.2017,

от 24.03.2017, от 01.03.2018; договоры распределения долей в уставном капитале общества «КМВИ» от 22.02.2018 и от 26.04.2018 признаны недействительными как основанные на незаконном решении о распределении долей в уставном капитале общества. За Робенко Б.А. признано право на утраченную долю в уставном капитале общества «КМВИ» в размере 25%.

При этом суд признал, что истцом не пропущен срок исковой давности ни по одному из требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2019, указанное решение суда отменено и в удовлетворении заявленных требований полностью отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из следующих обстоятельств: уставный капитал общества «КМВИ» был сформирован из имущества, принадлежавшего Михайловой Е.В., сделка по учреждению общества в части участия в ней других лиц - Бакусова А.Г., Глазкова В.М., Телова Г.Г. и Робенко Б.А. носила мнимый характер; факт фальсификации дополнительного соглашения к учредительному

договору от 22.01.2007 надлежащим образом не подтвержден; истцом пропущен срок на обжалование решения от 02.03.2017; действия Робенко Б.А. свидетельствуют о злоупотреблении правами, что влечет отказ в защите его права в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Робенко Б.А. и

Глазков В.М. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят пересмотреть обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование заявители ссылаются на то, что дополнительное соглашение к учредительному договору от 22.01.2007 является ничтожным, поскольку подписи Робенко Б.А. и Глазкова В.М. выполнены не ими, а иными лицами. Настаивают, что уставный капитал был оплачен всеми участниками общества при его учреждении, что отражено в протоколе от 22.01.2007 № 1 и уставе общества «КМВИ», и не имеет значения, на чьи средства изначально был приобретен ноутбук. Утверждают, что судом апелляционной инстанции сделан неправильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание решения от 02.03.2017, поскольку исковые требования Робенко Б.А. направлены на восстановление корпоративных прав истца, в связи с чем к спорным правоотношениям применим трехгодичный срок исковой давности. Дополнительное соглашение к учредительному договору от 22.01.2007, по существу, освобождает нескольких участников общества от оплаты долей в уставном капитале, что противоречит требованиями статьи 16 Закона об обществах. Настаивают, что Михайлова Е.В. действовала недобросовестно, исключив Робенко Б.А. и Глазкова В.М. из участников общества по истечении десяти лет с даты учреждения общества «КМВИ».

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области истребовано дело

№ А56-135927/2018.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационных жалобах Робенко Б.А. и Глазкова В.М., судья усматривает основания для передачи жалоб заявителей для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья

определил:

кассационные жалобы граждан Робенко Бориса Андреевича и Глазкова Вячеслава Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 06.12.2019 по делу № А56-135927/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб на 27 августа 2020 года

в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова