Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» (Санкт-Петербург, заявитель) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2020 по делу № А56-45551/2019 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

по иску гражданина ФИО1 (далее – ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» (далее – общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3,

о признании недействительным решения от 14.09.2017 № 1-09/2017 единственного участника общества,

о признании недействительным решения от 29.09.2017 № 9177847069831 регистрирующего органа и обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительной соответствующей записи,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из правомерности действий Терентьева А.В., как единственного участника общества, поскольку Прокопцов В.Е. на момент принятия оспариваемых решений утратил статус участника общества, который восстановлен в результате принятия арбитражным апелляционным судом судебного акта по делу № А56-75695/2016. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2020, из мотивировочной части решения исключен вывод суда о том, что принятые ФИО2 решения от 14.09.2017 № 1-09/2017 как единственным участником общества о назначении генеральным директором общества ФИО3 в отсутствие волеизъявления второго участника общества – ФИО1 не влечет недействительность указанного решения, поскольку на момент принятия оспариваемого решения ФИО1 не являлся участником общества; по состоянию на дату принятия решения (14.09.2017) ФИО2 обладал полным объемом прав единственного участника общества, так как на тот момент решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75695/2016 о признании недействительным договора от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества, заключенного между ФИО1 и ФИО2, не было принято. В остальной части решение оставлено без изменения.

При этом апелляционный суд исходил из того, что недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. Право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки (26.10.2016) и существовавшим независимо от совершения этой сделки. Поскольку на момент проведения собрания (14.09.2017) ФИО1, владеющий долей в размере 50% в уставном капитале общества, обладал правом на участие в собрании с правом голоса независимо от совершения недействительной сделки, учитывая, что оспариваемое решение принято в отсутствие кворума, без необходимого для принятия решения количества голосов участников общества и волеизъявления истца (фактически только одним участником, владеющим долей в размере 50% в уставном капитале общества), констатировал его недействительность (ничтожность решения) в силу пункта 1 статьи 32, пункта 6 статьи 43 от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа согласился с выводами апелляционного суда.

Заявитель не согласен с мотивировочной частью постановлений судов апелляционной и кассационной инстанции, в кассационной жалобе просил

пересмотреть указанные судебные акты, ссылаясь на их незаконность в части данных выводов.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Выводы судов, с учетом установленных фактических обстоятельств, основаны на правильном применении норм материального права и доводами жалобы не опровергаются.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Е.Н.Золотова Российской Федерации