Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019 по делу № А56-14273/2018,

по иску ФИО1 (далее – ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Эм-Си Баухеми» (далее – Общество), о взыскании 17 000 000 руб. компенсации за односторонний отказ от исполнения преддоговорного соглашения от 29.07.2014 (далее – Соглашение) и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.

В заседании приняли участие ФИО1, представители: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.12.2018);

Общества – ФИО3 (доверенность от 17.03.2020), ФИО4 (доверенность от 17.03.2018);

Общества с ограниченной ответственностью «Асиенда» - ФИО2 (доверенность № 9 от 09.01.2020).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Маненкова А.Н., а также объяснения представителей сторон по

делу, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эм-Си Баухеми» (далее – Общество), о взыскании 17 000 000 руб. компенсации за односторонний отказ от исполнения преддоговорного соглашения от 29.07.2014 (далее – Соглашение) и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец уточнил предмет иска, просил взыскать с Общества 17 000 000 руб. платы за односторонний отказ от преддоговорного соглашения купли-продажи актива от 29.07.2014 и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.

Уточнение предмета исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Асиенда» (далее – Фирма), компания АЛАМОР ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (ALAMOR ENTERPRISES LIMITED).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального и процессуального права.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2020 (судья Маненков А.Н.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании ФИО1 и представитель ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Общества

возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 (владелец) и Общество (покупатель) заключили Соглашение.

Пунктом 4.1 Соглашения предусмотрено обязательство владельца уступить или обеспечить продажу продавцом долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НьюКо» и обязательство покупателя купить долю на условиях названного соглашения.

Согласно пункту 1.1 Соглашения ООО «НьюКо» означает общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в городе Раменском Московской области, владеющее на праве собственности активами согласно приложению № 1, расположенными по адресу: Московская обл., Раменский р- н, дер. Сафоново, на земельном участке с кадастровым номером 50:23:0020232:34 (включая земельный участок), а также часть сооружения - железнодорожный путь необщего пользования (пути № 1 и 2).

В пункте 7.1 Соглашения стороны предусмотрели условие о внесении покупателем обеспечения, которое согласно пункту 1.1 того же соглашения определили как сумму в размере 10% от вознаграждения за уступку доли, составляющего 170 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 5.2, 7.1 покупатель производит оплату обеспечения в течение 10 рабочих дней после подписания Соглашения.

Как определено в пункте 8.4 Соглашения, если оно будет расторгнуто в соответствии со статьей 8 Соглашения, оно утратит силу и действие в дальнейшем, и ни одна из сторон не будет нести никакой ответственности по нему, за исключением случаев предшествующих нарушений, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В пункте 8.5 Соглашения стороны указали, что если оно будет расторгнуто по инициативе покупателя без объективных на то оснований и/или отсутствия существенного неблагоприятного изменения, за исключением случая выявления задолженности и/или обременения, которые продавец не в состоянии погасить либо снять до даты закрытия сделки, покупатель не вправе требовать от владельца возврата обеспечения.

Письмом от 05.12.2014 Общество уведомило ФИО1 о расторжении преддоговорного соглашения от 29.07.2014, ссылаясь на выявление обстоятельств, не позволяющих ему заключить договор кули-продажи.

Полагая, что в связи с отказом Общества от соглашения, оно в соответствии с пунктом 8.5 Соглашения должно уплатить 17 000 000 руб., а также ссылаясь не неисполнение ответчиком соответствующей обязанности, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из того, что в пунктах 8.5 и 8.6 Соглашения стороны предусмотрели сумму компенсации, которая подлежит уплате в случае немотивированного отказа от

исполнения Соглашения. Установив, что обеспечительный платеж не оплачен Обществом в срок, предусмотренный пунктом 7.1 Соглашения, суд признал требования истца обоснованными.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение от 09.01.2019 и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 422, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что пунктом 8.5 Соглашения предусмотрена возможность оставления у владельца перечисленной покупателем суммы обеспечения в случае немотивированного отказа последнего от соглашения, а не обязанность покупателя выплатить в таком случае владельцу спорную сумму в счет компенсации за соответствующий отказ. Также отметил, что уведомление Общества об отказе от Соглашения содержало мотивы принятия такого решения.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении настоящей кассационной жалобы считает выводы, изложенные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 и постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019 по делу № А56-14273/2018 верными, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения Соглашения и направления Обществом уведомления об одностороннем отказе от него, было предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В разъяснениях, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, на то, что установление обязанности по выплате денежной суммы за отказ от договора не допускается, если право на отказ предусмотрено императивной нормой или возникает в связи с нарушением другой стороной обязательства.

Как следует из материалов дела и не оспаривают лица, участвующие в деле, преддоговорное соглашение от 29.07.2014 расторгнуто на основании уведомления Общества от 05.12.2014, при этом обеспечение, предусмотренное пунктами 5.2, 7.1 Соглашения, не было уплачено Обществом в период его действия.

Согласно пункту 8.5 Соглашения предусмотрена возможность оставления у владельца перечисленной покупателем суммы обеспечения в

случае немотивированного отказа последнего от соглашения.

В постановлении суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержал суд округа, обоснованно указал, что в уведомлении от 05.12.2014 Обществом были указаны мотивы принятия им решения об отказе от соглашения, и что обстоятельства, приведенные Обществом в обосновании такого решения, истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах суды признали, что истец свои требования (право на взыскание у него с ответчика какой либо платы (включая сумму задатка) и применения к нему какой-либо меры ответственности) надлежащим образом не доказал (не обосновал), в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Таким образом, в обжалуемых судебных актов отсутствуют существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, не имеется оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают нарушение норм права, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.13, пунктом 1 части 1 статьи 291.14, статьи 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019 по делу № А56-14273/2018 оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья А.Н. Маненков
Судья Е.Е. Борисова
Судья В.В. Попов