Гражданский кодекс часть 1

(Санкт-Петербург, заявитель) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 25.07.2019 по делу № А56-136038/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по исковому заявлению гражданина ФИО2 (Санкт-Петербург, далее – истец по первоначальному требованию, ФИО2) к гражданину ФИО1 (далее – ФИО1) о признании недействительной сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОтельАмбассадор» (Санкт- Петербург, далее - общество) в пользу ФИО1 (далее – первоначальное исковое заявление, первоначальные требования),

по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании права на долю в размере 12,7% уставного капитала общества (далее - встречный иск, встречные требования),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2019, решение суда первой инстанции отменено. Первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Суд апелляционной инстанции, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 268, 269 Кодекса, повторно исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 93, 168, 424, 432, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО2 и для отказа в иске ФИО1

При этом суд исходил из того, что в условиях длительного корпоративного конфликта сторон волеизъявление ФИО2 (продавец) было направлено на отчуждение всех принадлежавших ему 62,6% доли уставного капитала общества и по указанной им цене, поскольку установил, что в сложившейся в обществе ситуации продавец не намеревался продать часть доли и утратить корпоративный контроль; приобретение ФИО1 (покупатель) части доли, по цене, не объявленной продавцом и с ним несогласованной, нарушило права истца по первоначальному иску. Кроме того, суд указал на то, что в нарушение требований законодательства договор купли-продажи спорной доли между сторонами путем составления одного документа не подписывался и нотариально не удостоверялся. Установив наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по отчуждению доли, и об отсутствии оснований полагать, что права ФИО2 на спорную долю прекратилось, суд отказал ФИО1 в признании за ним права на 12,7% доли уставного капитала общества.

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Ссылка заявителя на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку судами учитываются обстоятельства, установленные в каждом конкретном деле.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова