Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу открытого акционерного общества «Техприбор» (далее – общество «Техприбор») на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 по делу № А56-40054/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 по тому же делу,

у с т а н о в и л:

общество «Техприбор» обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Техприбор-Девелопмент» (далее – общество «Техприбор- Девелопмент»), а также обществам с ограниченной ответственностью «АвиаКомСервис», «АРТ ЛЛЕУ», «Вира Логистик» и «НЭТЭРС», закрытому акционерному обществу «Электронная компания «Элкус», федеральному государственному унитарному предприятию «Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (далее – компании - арендаторы) о признании недействительными решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» об одобрении договоров аренды недвижимого имущества, оформленного протоколом от 08.04.2013, и заключенных во исполнение данного решения с компаниями-арендаторами договоров аренды помещений, о применении последствий недействительности упомянутых сделок.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» отменено, в указанной части принят новый судебный акт об удовлетворении иска, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 постановление апелляционного суда отменено в части отмены судебного акта суда первой инстанции и признания недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент», в указанной части оставлено в силе решение суда первой инстанции, в остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Техприбор» просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что такого характера существенное нарушение норм права было допущено судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, согласно уставу общества «Техприбор-Девелопмент» сделки, связанные с обременением недвижимого имущества этого общества правами третьих лиц, подлежат одобрению общим собранием акционеров.

Войновым И.В., действующим по доверенности от 28.12.2012 № 20/14205 от имени общества «Техприбор» – единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент», 08.04.2013 принято решение об одобрении договоров аренды, заключаемых дочерним обществом как арендодателем.

Во исполнение указанного решения между обществом «Техприбор- Девелопмент» и компаниями - арендаторами заключены договоры аренды нежилых помещений.

Обратившись в суд с иском о признании решения об одобрении сделок, а также непосредственно самих договоров недействительными, общество «Техприбор» указало на отсутствие у Войнова И.В. полномочий действовать от имени общества «Техприбор-Девелопмент», поскольку доверенность от имени

общества «Техприбор» выдана генеральным директором Степаняном Н.М., решение о назначении которого единоличным исполнительным органом основного общества признано недействительным вступившим в законную силу до дня выдачи доверенности решением арбитражного суда от 05.10.2012 по делу № А56-26656/2012.

Договоры аренды, по мнению общества «Техприбор», являются недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований о сделок недействительности, арбитражный суд первой инстанции, выводы которого в указанной части поддержали апелляционный суд и суд округа, указали на отсутствие у общества «Техприбор», не являющегося стороной оспариваемых договоров, права на иск в материальном смысле, а также сочли, что компании - арендаторы не знали и не могли знать о принятии решения об одобрении сделок неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции, отказывая в иске в части, касающейся оспаривания решения об одобрении договоров аренды, исходил из того, что обществом «Техприбор» не приведены основания, предусмотренные пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кассационный суд в этой части дополнительно указал на отсутствие в материалах дела сведений об отзыве доверенности от 28.12.2012 № 20/14205.

Выражая несогласие с состоявшимися по делу судебными актами, общество «Техприбор» полагает, что действующее законодательство не содержат ограничений в отношении прав акционера на оспаривание им совершенных обществом сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом заявитель ссылается на разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (в редакции постановления от 16.05.2014 № 28).

В части оспаривания решения об одобрении сделок, общество «Техприбор» полагает, что суд первой инстанции и суд округа неправильно применили и истолковали положения пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», не учли, что в данном случае совокупность обстоятельств, необходимых для отказа в иске, отсутствовала.

Приведенные обществом «Техприбор» в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу открытого акционерного общества «Техприбор» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 29 апреля 2015 года, на 12 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда
Российской Федерации	И.В. Разумов